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1、证券投资理论与实务,作者：沈强,责任编辑：周庆元 出版日期：2009年9月 IDPN：308-2009-091 课件章数：16,第七章 证券发行市场 第一节 概述 第二节 股票发行 第二节 债券发行 第四节 投资基金的发行与认购 第五节 证券承销,第一节 概述,一、证券发行的概念与特征 证券发行是指符合发行条件的企业组织或政府组织，以筹集资金为直接目的，依照法律规定的程序向社会投资人要约出售代表一定权利的资本证券的行为。 证券发行行为具有以下特征： (一) 是符合条件的企业组织或者政府组织作为发行人依法以筹资为主要目的的行为 (二) 是发行人向社会投资者从事的筹资行为 (三) 本质上是指发行人
2、发行资本证券的行为 (四) 具有较强的技术性和复杂的程序性,二、证券发行的分类 (一)股票发行 股票发行是符合发行条件的股份有限公司以筹集资金为直接目的，依照法律规定的程序向社会投资人要约出售代表一定股东权利的股票的行为。 股票发行本质上是股票发行人将公司的资产权益和未来的资产权益以标准化交易的方式售卖于社会投资人的行为；投资人的认购股份行为本质上是一直接投资。,(二)债券发行 债券发行是指符合发行条件的政府组织、金融机构或者企业组织，以借贷资金为目的，依照法律规定的程序向不特定投资人要约出售代表一定债权和兑付条件的债券的行为。 依照债券发行人的主体类型和证券性质，可分为政府债券发行、金融债券
3、发行和企业债券发行三类。,(三)基金证券发行 指符合条件的基金公司以筹集受托资金为目的，依照法律规定的程序向社会投资人公开发售代表特定信托受益权的证券的行为。本质上是基金公司向社会认购人筹集受托资金的行为。,三、证券发行市场的构成 (一)发行人 证券发行人是指符合发行条件并且正在从事证券发行或者准备进行证券发行的政府组织、金融机构或者企业组织，它是构成证券发行市场的首要因素。 从证券法制的实践来看，证券发行人是权利与义务关系的当事人，是证券发行后果与责任的主要承担者。,(二)投资人 指根据发行人的招募要约，已经认购证券或者将要认购证券的个人或组织，它是构成证券发行市场的另一基本要素。 投资人也
4、是权利与义务关系的当事人，在法律上应当具备主体资格之确定性与合法性。,(三)中介人 主要指媒介证券发行人与投资人交易的证券承销人。通常是负担承销义务的投资银行、证券公司或信托投资公司，是证券发行市场中重要的构成要素。,四、我国证券发行与承销的基本原则 (一)公开性原则 (二)公平诚信原则 (三)核准性原则,第二节 股票发行,一、股票公开发行的条件 (一)首次公开发行的条件 1.其生产经营符合国家产业政策。 2. 其发行的普通股限于一种， 同股同权。 3. 发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%。 4. 发行前1年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产(不含土地使用权)
5、占其所折股本数的比例不得低于20%。 5. 公司发行后股本总额不少于人民币5000万元。 6. 向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的15%。 7. 发起人在近3年内没有重大违法行为。 8. 近3年连续盈利等。,(二)增发新股的条件 1.具有完善的法人治理结构 2. 公司章程符合公司法和上市公司章程指引的规定。 3. 股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合公司法及有关规定。 4. 本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。 5. 本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司
6、股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额。 6. 不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易。 7. 公司有重大购买或出售资产行为的， 应当符合中国证监会的有关规定。 8. 中国证监会规定的其他要求。,(三)配股的条件 1.公司章程符合公司法规定。 2. 配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定。 3. 前一次发行的股份已经募足， 募集资金使用效果良好， 本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度。 4. 公司在最近3 个完整会计年度的加权平均净资产收益率平均不低于6%; 5. 公司在最近3 年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、 6. 公司预期净资产收益率达到或超过同期银行存款利率水平， 7. 配售的股票限于普通股， 配售的对象为股权登记日登记在册的本公司 8. 公司一次配股发行股份总数， 不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%,(四)外资股的申请条件 公司向境外投资者募集股份并在境外上市，应当按照中国证监会的要求提交书面申请并附有关材料，报经中国证监会批准。申请发行境内、外上市外资股的企业，须符合我国有关境内、外外资股发行上市的法律、法规和规则，以及境外发行上市地证券监管机构的法律、法规和规则。,二、发行方式 (一)认购表方式 (二)与储蓄挂钩方式 (三)全额预缴模式 (四)上网竞价发行方式
8、(五)上网定价发行方式,三、股票公开发行的程序 (一)提出发行股票的申请 (二)证监会受理和核准 证监会审核内容主要有: 1.对发行条件的审核。 2. 对公司股票发行申报材料完备性的审核 3. 对文件内容的审核 4. 其他方面的审核 (三)委托中介机构按期完成股票发行,四、发行价格的确定 (一)发行价格的种类与制约因素 一般来说，决定发行价格的有净资产、盈利水平、发展潜力、发行数量、行业特点以及股市状况等因素。,(二)确定发行价格的方法 1. 市盈率法 2. 竞价确定法 3. 净资产倍率法 4. 现金流量折现法,第三节 债券发行,一、债券发行条件和发行方式 (一)债券发行条件 1. 发行金额
9、2. 期限 3. 债券的偿还方式 4. 票面利率 5. 付息方式 6. 发行价格 7. 收益率 8. 债券的税收效应 9. 发行费用 10. 担保,(二)债券发行方式 发行方式有两种:一种是私募发行，又称定向发行或私下发行，即面向少数特定投资者发行;另一种是公募发行，又称公开发行，是由主承销商组织、承销团将债券向广泛的不特定投资者的发行。,二、债券发行的审核制度 (一)核准制 发行人在符合债券发行基本条件的同时，每笔债券发行都需报请主管机关批准，按核准条件审查许可后，债券才能发行。 (二)注册制 注册制即按照“公开原则“，只要符合由主管机关规定的债券发行的法定条件，并依照法定程序注册，主管机关
10、就必须认可该债券的发行。,三、债券的信用评级 (一)信用评级的目的 债券评级的目的是将发行人的信誉和偿债的可靠程度公诸投资者，以保护投资者的利益，使之免遭由于情报不足或判断不准而造成的损失。 (二)信用评级的根据 债券评级主要根据：债券发行人的偿债能力、债券发行人的资信状况和投资者承担的风险水平。,四、我国的债券发行管理 (一)金融债券的发行 1.发行人 2. 发行资格 (1)发行主体必须是我国境内注册并具有法人资格的金融机构。 (2) 发行的债券总额不得超过发行主体净资产值的40%。 3. 发行审核 4. 发行方式,(二)企业债券的发行 1. 发行人 2. 发行资格 3. 发行审核 4. 发
11、行方式,(三)公司债券的发行 1. 发行人 2. 发行资格 3. 发行审核 4. 发行方式,(四)可转换公司债券的发行 1. 发行人 2. 发行资格 3. 发行审核 4. 发行方式,(五)国债的发行 1.我国国债发行方式的演变 (1) 行政分配方式 (2) 承购包销方式 (3) 公开招标方式,2. 我国国债现行的发行方式 (1)公开招标方式 以价格为标的的荷兰式招标 以价格为标的的美国式招标 以缴款期为标的的荷兰式招标 以缴款期为标的的美国式招标 以收益率为标的的荷兰式招标 以收益率为标的的美国式招标,(2) 承购包销方式。对于事先己确定发行条件的国债仍采取承购包销方式，目前主要运用于不可上市
12、流通的凭证式国债的发行。这种发行方式对于全年国债的顺利发行是相当重要的。 (3) 行政分配方式。每年财政部根据需求情况可以向社会养老基金和保险基金发行的特种国债，由于数量较少，规模有限，采取定向私募的行政分配方式发行，这是对我国国债发行方式的一种有效补充。,(六)国际债券的发行 1. 国际债券的种类 2. 发行市场构成 3. 发行条件 4. 发行方式 5. 我国的国际债券发行情况,第四节 投资基金的发行与认购,一、基金的发行 (一)发行方式 1. 公募发行与私募发行 2. 自行发行与代理发行 目前国际上基金的发行主要有以下四种方式： (1)直接销售方式 (2) 包销方式。 (3)集团销售方式
13、(4)计划公司销售方式,(二)发行价格 基金的发行价格是指基金发起人初次发行基金单位时所确定的每基金单位的价格。基金单位的发行价格一般由基金面值和基金的发行费用两部分组成。 (三)发行期限 基金的募集期限为自该基金批准之日起3个月。,二、基金单位的认购 (一)认购方式 1. 认购开放式基金 2. 认购封闭式基金,(二)认购价格 基金单位在首次发行时，其认购价格往往是面值加上一定的销售费用。 封闭式基金成立后认购价格通过竞价决定，手续和购买股票相同。 开放式基金的价格则主要取决于基金单位资产净值，申购价一般是基金单位资产净值加一定的首次购买费，赎回价是基金单位资产净值减去一定的赎回费。,第五节
14、证券承销,一、证券承销前的准备 (一)股票承销前的尽职调查 其主要的调查范围有: 1.发行人 2. 市场 3. 产业政策 (二)股票发行与上市辅导 1. 辅导的目的 2. 辅导的时间 3. 辅导内容,(三)募资文件的准备 1.招股(配股)说明书 2. 招股说明书概要 3. 资产评估报告 4. 审计报告 5. 盈利预测的审核函 6. 发行人法律意见书和律师工作报告 7. 辅导总结报告,二、承销的实施 (一)承销方式 按照发行风险的承担、所筹资金的划拨及手续费高低等因素划分，承销方式有包销和代销两种。 1. 包销 (1) 全额包销 (2) 余额包销。 2. 代销,(二)承销协议与承销团承销 1.承
15、销协议的内容 (1)当事人的名称、住所及法定代表人姓名; (2) 代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格; (3)代销、包销的期限及起止日期; (4) 代销、包销的付款方式及日期; (5) 代销、包销的费用及结算办法； (6) 违约责任; (7)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。,2. 承销团承销 承销团由主承销商和分销商组成，前者指承销团的发起者，多为实力雄厚的大型证券公司；后者指承销团内其他成员。 主承销商的责任：一是与发行人签订发行承销协议;二是组建承销团，与分销商订立分销协议，明确各方的权利义务。,(三)承销报告书 按照证券法规的要求，承销机构应当在发行期满后15日内向中国证监
16、会提交承销情况的书面报告，即承销报告书。承销报告书主要是向中国证监会汇报本次股票发行的基本情况，内容应力求简明扼要。,(四)股票承销的风险防范 1. 确定合理的股票发行价格 2. 组织承销团分散承销 3. 确定适当的承销方式 4. 选择适当的发行时机 5. 采用适当的发行方式,(五)国债承销的价格、风险和收益 1.国债承销的价格 承销价格的确定主要考虑以下几个因素: (1) 银行利率水平 (2) 承销商承销国债的中标戚本。 (3) 流通市场中可比国债的收益率水平 (4) 国债承销手续费收入。 (5) 承销商所期望的资金回收速度。 (6) 其他国债分销过程中的成本。,2. 国债承销的风险 国债承销风险与国债本身发行条件、国债市场因素以及宏观经济因素有关。 (1)国债本身的条件 (2) 发行市场状况 (3) 宏观经济因素,3. 国债承销的收益 在国债承购包销的过程中，国债承销的收益来源主要有四种: (1) 差价收入 (2) 发行手续费收入。 (3) 资金占用的利息收入。 (4) 留存自营国债的交易获益。,(六)证券承销中的禁止行为 1.不具备承销商主体资格 2.
