《江西赣粤高速公路股份有限公司2019年度第三期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《江西赣粤高速公路股份有限公司2019年度第三期超短期融资券法律意见书（12页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 上海市锦天城律师事务所 关于江西赣粤高速公路股份有限公司 发行 2019 年度第三期超短期融资券之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 1 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 关于关于江西赣粤高速公路股份有限公司江西赣粤高速公路股份有限公司 发行发行2019年度第三期超短期融资券年度第三期超短期融资券之之 法律意见书法律意见书 致：致：江西赣粤高速公路股份有限公司江西赣粤高速公路股份
2、有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西赣粤高速公路股份有 限公司 （以下简称“发行人”或“公司”） 的委托， 就发行人发行“江西赣粤高速公路 股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资券”（以下简称“本期超短融券”）所涉 及的有关法律事项出具本法律意见书。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号）（以下简称 管 理办法 ）等有关法律、法规、规章，以及中国银行间市场交易商协会（以下简 称“交易商协会”）制定的非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称 注册发行规则 ） 、 非
3、金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 （以下简 称注册规程 ）等业务规则，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚 实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实， 本所律师依赖有关 政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师仅就与本期超短融券发行有关的法律问题发
4、表法律意见， 并不对有 关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。 本所已经得到发行人的保证： 即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 2 需的原始书面材料、 副本材料或口头证言均真实、 合法、 有效， 不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏； 发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 本法律意见书仅供发行人发行本期超短融券之目的使用， 不得用作任何其他 目的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本期超短融券所必备的法律 文件， 随同其他材料一同报送； 愿意作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 基于上述
5、，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查 和验证，现出具如下法律意见。 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 3 正文正文 一、一、 关于关于本期超短融券本期超短融券的发行主体的发行主体 （一） 经本所律师核查，发行人系经江西省股份制改革联审小组赣股 19981 号文批准，以发起方式设立的股份有限公司，现持有江西省市场监督管 理局核发的营业执照 （统一社会信用代码：91360000705501796N） ，具有企业 法人资格。 （二） 根据江西省市场监督管理局核发的 营业执照
6、（统一社会信用代码： 91360000705501796N） ， 发行人经营范围为： 交通基础设施的投资、 建设、 管理、 经营、 养护、 工程咨询以及附属设施的开发和经营； 服务区汽车维修； 百货销售； 住宿；餐饮；广告；仓储（危险化学品除外） ；新能源开发；智能交通系统与信 息网络产品的研发与服务；新技术、新材料、新产品研发；房地产开发与经营； 酒店经营管理；教育信息咨询服务；文化旅游资源及养老产业开发；苗圃和园林 绿化；筑路材料加工与经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 。 因此，本所律师认为，发行人的经营范围未包括金融业务，未持有金融监管 部门授予的金融业
7、务许可证，为非金融企业。 （三） 经核查，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 （四） 经核查， 发行人的设立过程及历次股本变动行为均符合有关法律、 法 规、规范性文件的规定。 （五） 经核查，发行人持续经营，不存在依据法律、法规、规章、规范性文 件或者公司章程规定应当终止经营的情形。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的非金融企业法人，综上，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的非金融企业法人，作作 为交易商协会会员为交易商协会会员接受交易商协会自律管理接受交易商协会自律管理，发行人历次变更合法合规，发行人历次变更合法合规，具备发具备发 行本期超短融券的主体资格行
8、本期超短融券的主体资格。 二、二、 关于关于本期超短融券本期超短融券的发行程序的发行程序 （一） 经核查，发行人于 2018 年 3 月 23 日作出第六届董事会十九次会议 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 4 决议，并于 2018 年 6 月 19 日作出 2017 年年度股东大会决议，同意发行人 2018 年度通过债务方式融资总额拟不超过 50 亿，其中新增融资净额不超过 30 亿；并 授权董事会并同意授权董事长在董事会闭会期间，按照相关法律、法规的规定， 根据金融市场情况全权决定债务融资有关事宜。 议案有效期自年度股东大会审议 通过之日起至下一年度股东大
9、会之日为止。 本所律师核查后认为， 发行人内部权力机构已经做出关于本期超短融券发行 的有效授权和批准。 （二） 根据管理办法 注册发行规则 注册规程的规定，发行人就超 短期融资券发行向交易商协会申请注册并已取得交易商协会于 2018 年 5 月 8 日 核发的“中市协注2018SCP120 号” 接受注册通知书 ，发行人超短期融资券注 册金额为 40 亿元，注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效，由中国农业银行 股份有限公司、兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行” ） 、北京银行股份 有限公司、招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行” ） 、中国民生银行股份 有限公司、 中国邮政储蓄银
10、行股份有限公司和广发银行股份有限公司联席主承销， 在注册有效期内可分期发行超短期融资券。 （三） 根据江西赣粤高速公路股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资 券募集说明书 （以下简称 募集说明书 ） ， 本期超短融券主承销商为兴业银行， 联席主承销商为招商银行，发行金额为人民币 12 亿元，期限为 182 天，主承销 商、发行品种、发行规模、发行期限符合接受注册通知书的要求。 综上，本所律师认为，发行人综上，本所律师认为，发行人本期超短融券本期超短融券发行发行已获得发行人已获得发行人内部内部权力机构权力机构 的授权和批准，的授权和批准，已完成交易商协会发行注册，可以依法进行发行已完成交易
11、商协会发行注册，可以依法进行发行。 三、三、 关于关于本期超短融券本期超短融券之之发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （一）（一） 关于关于本期超短融券本期超短融券之募集说明书之募集说明书 经核查发行人编制的募集说明书 ， 募集说明书包括释义、风险提示及 说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、资信 状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有 关机构、备查文件及查询地址等内容，本所律师认为募集说明书按照规则指 引编制，符合规则指引有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合法合规。 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意
12、见书法律意见书 5 （二）（二） 关于关于本期超短融券本期超短融券之主体信用评级之主体信用评级 中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）对发行人进行了主 体评级。根据中诚信于 2019 年 4 月 12 日出具的信用等级通知书 （信评委函 字20190718M） ，中诚信评定发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 经核查，中诚信持有北京市市场监督管理局核发的社会统一信用代码为 9111000071092067XR 的营业执照 ，根据关于中国诚信证券评估有限公司等 机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 （银发1997547 号） 、 关于中诚信 国际信用评级有限责任公司承接
13、中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函 （银办函2000162 号） ， 中诚信已取得从事企业债券资信评级业务的资格。 并且， 根据发行人所作声明及本所律师核查，中诚信系交易商协会会员，与发行人无关 联关系。 因此，本所律师审查后认为，中诚信具备为本期超短融券发行提供信用评级 服务的必要资质，且与发行人无关联关系。 （三）（三） 关于关于本期超短融券本期超短融券之法律意见书之法律意见书 发行人聘任本所担任专项法律顾问，为本期超短融券发行出具法律意见。本 所持有上海市司法局核发的 23101199910121031 号律师事务所执业许可证 ， 本所为交易商协会会员，本所及本所经办律师与发行人之
14、间不存在关联关系，具 备为本期超短融券发行提供法律服务并出具法律意见书的资格。 （四）（四） 关于关于本期超短融券本期超短融券之审计报告之审计报告 经核查， 发行人本期超短融券发行所依据的 2016-2018 年度审计报告为大信 会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“大信会计”）出具的大信审字2017第 6-00006 号、大信审字2018第 6-00028 号、大信审字2019第 6-00020 号审计 报告 。 经核查， 大信会计持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代 码为 91110108590611484C 的营业执照 ，持有北京市财政局核发的会计师事 务所执业证书 （
15、证书序号：019863）及中华人民共和国财政部、中国证券监督 管理委员会核发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证 （证书序号： 000407） ，获准执行证券、期货相关业务，大信会计系交易商协会会员，大信会 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 6 计及其经办注册会计师与发行人之间不存在关联关系， 具备为发行人提供审计服 务的资格。 （五）（五） 关于关于本期超短融券本期超短融券之承销之承销 经核查，发行人本期超短融券由兴业银行担任承销商、招商银行担任联席主 承销商。兴业银行、招商银行均为交易商协会会员，与发行人之间不存在关联方 关系。 经核查，兴业银行系一家在中国境内设立并有效存续的银行类金融机构，在 福建省市场监督管理局注册登记。根据中国人民银行关于交通银行等 6 家商业 银行从事短期融资券主承销业务的通知 （银发2005174 号） ，兴业银行具有从 事短期融资券主承销业务的资格。 兴业银行为交易商协会会员及交易商协会公布 的非金融企业债务融资工具主承销商机构，具备本期超短融券主承销业务资格。 经核查，招商银行系一家在中国境内设立并有效存续的银行类金融机构，在 深圳市市场监督管理局注册登记。根据中国人民
