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1、 宁波杉杉股份有限公司 章程 宁波杉杉股份有限公司 章程 2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与
2、公告 第一节 通知 3 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 4 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简 称证券法 ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司” ） 。 公司经宁波市人民政府经济体制改革办公室（1992）27 号文件批准，以定向募集 方式设立，在鄞州区工商行政管理局注册登
3、记，取得营业执照,营业执照号 3302001000643 号。 公司已按国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照中华人民共和国公 司法进行规范的通知规定，进行规范，并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1995 年 9 月 6 日经宁波市人民政府甬政发（1995）179 号文件 批准、1995 年 12 月 29 日中国证券监督管理委员会复审确认，首次向社会公众发行人 民币普通股 1300 万股，并于 1996 年 1 月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：宁波杉杉股份有限公司 英文名称：NINGBO SHAN SHAN CO., LTD 第五条 公司住所：宁波望
4、春工业园区云林中路 238 号 邮政编码：315177 第六条 公司注册资本为人民币 410,858,247 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。股东可以起诉公司，公司可
5、以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 5 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨： “科技产业积极推进自主创新，积极实施服装产业多 品牌国际化战略，推动服装产业和科技产业的发展，为全体股东提供合理回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：服装、针织品、皮革制品的制造、加工、 批发、零售；汽车货运，服装洗染；商标有偿许可使用；自营和代理货物和技术的进出 口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。锂离子电池材料生产和销售；房 屋租赁业务; 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条
6、公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司现有的总股本 410,858,247 股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发
7、展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； 6 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
8、持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后， 属于第 （一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的 5%；用
9、于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 7 公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
10、 所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一
11、节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份 保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况， 及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
12、形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 8 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
13、料的， 应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律
14、、行政法规 或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵
15、守法律、行政法规和本章程； 9 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三
16、十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司严格控制股东或者实际控制人侵占公司的资产，维护公司资产的完整性、独立 性，保护全体股东的合法权益； 为维护公司资产不受股东或实际控制人侵害，公司采取如下具体措施： （一）建立严格的领导责任制和有效的工作机制，严格进行资金划拨管理，明确职 责，落实责任，健全内部控制制度，明确货币资金支付管理审批权限； （二）控制股东或者实际控制人不得通过违规担保，非公允关联交易等方式，侵害 公司资产。 （三）严格控制以资金拆借、委托贷款、委托投资、代偿债务、开具无真实交易背 景的汇票等等方式，将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关联方使用； 维护公司资产安全
