《资产退出吸收合并借壳上市：长江证券借壳S石炼化、广发证券借壳延边公路》由会员分享，可在线阅读，更多相关《资产退出吸收合并借壳上市：长江证券借壳S石炼化、广发证券借壳延边公路（7页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、S 石炼化（000783）：长江证券借壳 石家庄炼油化工股份有限公司今天（2006-01-23）公告重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司报告书。其披露方案主要内容包括：2007 年 1 月 23 日，中国石油化工股份有限公司与本公司签署了资产收购协议，中国石油化工股份有限公司以承担本公司截至 2006 年 9 月 30 日经毕马威华振会计师事务所审计后的全部负债作为其收购本公司截至 2006 年 9 月 30 日经岳华会计师事务所有限责任公司评估后的全部资产的对价，经评估后本公司截至 2006 年 9 月 30 日资产总计为 329,010.76 万元，经审计后本
2、公司截至 2006 年 9 月 30 日以母公司报表为基础的负债合计为 373,357.58 万元。本次重大资产出售事宜尚须获得国有资产管理部门、中国证券监督管理委员会批准和本公司股东大会审议通过。2007 年 1 月 23 日，本公司与中国石油化工股份有限公司签署了股份回购协议，本公司以 1 元人民币现金向中国石油化工股份有限公司回购其所持有的全部本公司股份，回购股份总数为 920,444,333 股，占本公司总股本的79.73%。本次股份回购尚须获得本公司股东大会审议通过，并在获得国有资产管理部门和中国证监会审核批准后实施；本次股份回购完成后，本公司将立即对回购的股份予以注销。2007 年
3、 1 月 23 日，本公司与长江证券有限责任公司签署了吸收合并协议，本公司以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司，经双方协商确定截至 2006 年 12 月 31 日长江证券有限责任公司 100%的股权作价 1,030,172 万元，按本公司在 2006 年 12 月 6 日停牌前 20 个交易日的收盘价的算术平均值每股 7.15 元折股，共折合本公司 1,440,800,000 股（吸收合并后本公司总股本变为 1,674,800,000 股），占吸收合并长江证券有限责任公司后本公司总股本的 86.03%，长江证券有限责任公司全部资产、负债及业务均并入本公司。本次以新增股份吸收合并长江证券有限
4、责任公司须获得本公司股东大会审议通过，该方案尚须获得中国证监会批准后方可实施。本次以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司完成后，长江证券有限责任公司原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将申请承接长江证券有限责任公司相关经营资质，并向有关审批部门申请变更名称为“长江证券股份有限公司”，同时将公司住所迁至长江证券有限责任公司现住所。本公司在资产出售基准日（2006 年 9 月 30 日）至资产收购交割基准日期间，由于收购资产变动以及与收购资产相关的本公司原有业务正常经营而产生期间损益由中国石化享有或承担。长江证券有限责任公司在本次以新增股份吸收合并交割日之前，因吸收合
5、并协议的约定并入本公司之长江证券有限责任公司的全部资产和负债所产生的利润或收益以及亏损或损失由合并后本公司的新老股东共同享有和承担。本次重大资产出售、定向回购股份、以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司和长江证券有限责任公司的全体股东向本公司流通股股东送股等均是本公司股权分置改革方案不可分割的一部分，构成本次股权分置改革不可分割的整体。公司董事会拟召集临时股东大会暨相关股东会议审议 1、重大资产出售、2、定向回购股份、3、以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司和 4、长江证券有限责任公司的全体股东向本公司流通股股东送股等四个议案，若本公司临时股东大会暨相关股东会议否决其中任何一个议案，则其他议
6、案也不会付诸实施。此外，长江证券的全体股东将以所取得的石炼化的股份向流通股东送股，流通股股东每 10 股获送 1.2 股。简析：本方案与广发借壳延边公路的思路基本一致，即通过两个步骤完成重组：其一是上市公司以全部资产定向回购原大股东股权；其二上市公司换股吸收合并。只不过这里又将定向回购从形式上拆分成两步：A、以承债方式收购资产；B、以一元回购股权。延边公路（000776）：股改、回购股份、换股吸收合并 广发证券借壳 延边公路建设股份有限公司今天公告关于进行股权分置改革的提示性公告，披露：股权分置改革方案1、对价安排股权分置改革将与公司资产重组结合，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力的改善作为
7、对价安排，具体包括：（1）公司用新增股份的方式换股吸收合并广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”），通过注入广发证券优质资产和业务，改善公司资产质量、促进公司可持续发展。（2）公司其他非流通股股东也需执行一定的对价安排。2、回购吉林敖东所持本公司 46.15%股份的方案公司定向回购并注销吉林敖东持有的本公司 50,302,654 股非流通股（占公司总股本的 27.32%），以及吉林敖东拟受让的深圳国际信托投资有限责任公司持有的本公司 34,675,179 股非流通股（占公司总股本的 18.83%），合计回购本公司 84,977,833 股非流通股（占本公司总股本的 46.15%）。本次定向
8、回购 84,977,833 股非流通股，以本公司截至 2006 年 6 月 30 日经审计的全部资产及负债为对价。截至 2006 年 6 月 30 日，公司未经审计的资产总额为 38,217.47 万元，负债总额为 14,870.27 万元，所有者权益为23,087.21 万元。按照“人随资产走”的原则，本公司现有员工也将随资产（含负债）一并由吉林敖东承接；同时，本公司现有业务也将由吉林敖东承继。3、换股吸收合并广发证券的方案在本公司用资产（含负债）定向回购 84,977,833 股非流通股的同时，拟通过用新增股份的方式换股吸收合并广发证券。截至 2005 年底，广发证券注册资本为 20 亿元
9、，资产总额为 129 亿元，所有者权益为 25.08 亿元；2005 年实现主营业务收入 9.9 亿元，利润总额1.84 亿元，净利润 1.58 亿元。本次用新增股份换股吸收合并广发证券方案的要点如下：（1）本次换股吸收合并的基准日为 2006 年 6 月 30 日，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。本公司的换股价格，以停牌前 20 个交易日均价为基准；广发证券的换股价格，参考国内证券上市公司的估值水平确定。广发证券董事会讨论通过的换股比例为 1：0.83（即：0.83 股广发证券股份可换 1 股延边公路股份），具体换股比例待公司非流通股股东与流通股股东充分协商，并经合并各方同意后确定。（
10、2）广发证券在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益除支付给吉林敖东 4,000 万补偿款外，其余的损益由合并完成后本公司全体新老股东共享。本公司在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益由合并完成后本公司全体新老股东共享。（3）本次换股吸收合并完成后，本公司将向有关部门申请更名为“广发证券股份有限公司”，并申请将注册地迁往现广发证券注册地。（4）本次换股吸收合并完成后，广发证券原股东通过换股所持本公司股份将变更为有限售条件的流通股，流通的时间安排将根据中国证监会的有关规定执行。履行程序1、公司本次股权分置改革方案、回购并注销股份尚需本公司董事会、股东大会及相关股东会
11、议审议通过，根据有关规定，公司股权分置改革需出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，还需要经出席会议流通股股东所持表决权的 2/3 以上通过。2、吉林敖东以其所持本公司股权收购本公司资产（含负债）事宜，需吉林敖东股东大会审议通过。3、新增股份换股吸收合并广发证券涉及的有关股份处置事宜尚需吉林敖东股东大会、辽宁成大董事会和股东大会、广发证券股东大会以及广发证券其他股东有权部门的审议和批准。4、公司新增股份换股吸收合并广发证券及其涉及的广发证券业务资质的承接等问题，尚需要获得有关监管部门批准。目前，相关股东和中介机构正在积极准备本公司进行股权分置改革的相关文件，并与相关部门进行沟通。本次广发
12、证券借壳上市的最大特点是引入了以全部资产回购原股东股票和换股吸引合并的手段。过去常见的净壳重组方式思路：是收购方（重组方）置入自身优质资产获得上市公司股权，上市公司原股东（出让方）出让上市公司股权、收回原有资产，以湖北兴化、中国凤凰等为典型代表。例如：上市公司以原有资产与重组方进行置换，重组方的资产进入上市公司；同时重组方以通过置换获得的上市公司原有资产为对价收购出让方所持有的上市公司股权，出让方获得上市公司原有资产。而在本案例中，资产退回出让方的方式是上市公司以资产为对价回购出让方的股权。而重组方置入资产的方式是上市公司以换股的方式吸引合并。值得注意的是，上市公司发行股权的对象是广发证券的原有股东，因此直接吸收合并的是广发证券，广发证券的原有股东成为上市公司的股东。而不是：上市公司向广发证券定向增发获得广发证券的资产。这样的好处是广发证券的股东直接成为上市公司的股东，而不需要通过持有原广发证券股权的方式间接控制上市公司。
