科技型中小企业改制上市的几个问题(东北证券-梁化军-)

《科技型中小企业改制上市的几个问题(东北证券-梁化军-)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《科技型中小企业改制上市的几个问题(东北证券-梁化军-)（97页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、科技型中小企业改制上市的几个问题,东北证券 梁化军 二五年十月,2,一、为什么要上市 上市的机遇和战略意义 二、到哪里去上市 境内外上市的选择和比较 三、怎样才能上市 操作程序及应注意的问题,主要内容,3,一、企业为什么要上市,（一）宏观上，国家政策鼓励、机遇难得 （二）微观上，迅速做大做强、加速发展,4,大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式 大力发展和积极引导非公有制经济。支持非公有制中小企业的发展，鼓励有条件的企业做强做大 大力发展资本和其他要素市场。积极推进资本市场的改革开放和稳定发展，扩大直接融资。建立多层次

2、资本市场体系,（一）企业改制上市的政策环境及历史性机遇,2003年10月，十六届三中全会中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定,5,大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对于完善社会主义市场经济体制、国有经济的结构调整和战略性改组、完善金融市场结构具有重要意义 再一次提出要“大力发展资本市场，提高直接融资比例”。建立有利于各类企业筹集资金、满足多种投资需求和富有效率的资本市场体系 资本市场的改革开放和稳定发展，要服务于国民经济全局，实现与国民经济协调发展 坚持资本市场改革的市场化取向，充分发挥市场机制的作用,2004年2月，国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见,（一）

3、企业改制上市的政策环境及历史性机遇,6,中小企业板的设立，极大地拓宽了中小企业（尤其是民营中小企业）的融资渠道 中小企业板的设立和运行，提高了整个资本市场的直接融资规模 中小企业板的设立，贯彻落实了十六届三中全会决定和国九条关于建立多层次资本市场的指导思想，为将来创业板市场的推出奠定了有力的基础 目前，已有50家公司登陆深交所中小企业板，市场表现良好。,2004年6月25日，深交所中小企业板正式开盘,（一）企业改制上市的政策环境及历史性机遇,7,2003年12月，股票发行审核委员会暂行办法及股票发行审核委员会工作细则,2004年2月，证券发行上市保荐制度暂行办法,2004年7月，国务院关于投资

4、体制改革的决定,2004年12月，中国证监会关于进一步完完证券发行审核制度的通知,（一）企业改制上市的政策环境及历史性机遇,2005年4月，中国证监会关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知 ,2004年12月，证监会发布关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题通知,8,明确拓宽非公有制经济融资渠道的主要措施，包括加大信贷支持力度、拓宽直接融资渠道等。尤其在证券市场发行、上市方面，非公有制企业与公有制企业实行同等待遇。要求加快完善中小企业板块，分步推进创业板市场,鼓励非公有制经济以股权融资、项目融资等方式筹集资金。健全创业投资机制，支持中小投资公司发展。,2005年2月，国务院关于鼓励支持和

5、引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见,（一）企业改制上市的政策环境及历史性机遇,2005年10月，中共十六届五中全会中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议,推进产业结构优化升级，促进区域协调发展，建设资源节约型、环境友好型社会，深化体制改革和提高对外开放水平，深入实施科教兴国战略和人才强国战略，推进社会主义和谐社会建设。 科学发展观统领发展全局、自主创新被提升至新的高度,9,观点 . 政策 自主创新我国当前最紧迫的国家战略 科技创新能力是国家竞争力的核心，是国家安全的重要保证。 提高自主创新能力是调整经济结构、转变传统工业“两高一低”经济增长方式的重要环节。,（一）企业改

6、制上市的政策环境及历史性机遇,10,大力发展中小企业（包括科技型中小企业）是全面建设小康社会的必由之路。 目前中小企业数量已经占全国企业总数的99%以上，创造的国内生产总值、税收及外贸出口额都占一半以上，并提供了75%以上的新增就业岗位。发展中小企业直接关系到我国工业化、城镇化、现代化进程，成为构建和谐社会国家战略的必然要求。 改革开放以来，科技型中小企业业已成为自主创新的重要主体，它们提供了全国约65%的专利发明、75%以上的技术创新、80%以上的新产品开发。,（一）企业改制上市的政策环境及历史性机遇,11,国家日益重视科技型中小企业的发展，1999年5月国务院批准建立科技型中小企业技术创新

7、基金，2004年10月，国家科技部、深交所、国家开发银行、中国金融促进会、中国高新区协会等单位发起实施“科技型中小企业成长路线图计划”。 6月17日，温家宝总理在视察中关村科技园区时形象地说，要车马炮一齐上，要像象棋中的“车”一样勇往直前，像“马”一样与日俱进，像“炮”一样跨越式发展。 公司法和证券法的修改也将考虑到中小型科技企业上市的特点（规模降低、连续三年盈利要求的调整、货币出资比例的调整等），为科技型中小企业开辟融资“绿色通道”值得期待 。,（一）企业改制上市的政策环境及历史性机遇,12,股权分置改革，给中小企业板和创业投资带来前所未有的历史机遇 解决股权分置，建立全流通机制，将极大地提

8、高中小企业板块的吸引力，是实现中小企业板向创业板过渡的核心和关键要素。 中小企业板将率先完成股权分置改革，实行“新老划断” 全流通机制将极大提升公司股东持股的价值 原非流通股股权一般采取协议转让方式，围绕净资产价格进行定价，而股权分置改革后所有股权转让价格按二级市场流通价格确定。 全流通机制为创业投资资本提供了出口，有利于形成“创业投资高新技术企业中小企业板”的良性互动机制 已上市的50家中小企业中，创业投资作为股东的共有15家，按净资产计算，企业上市后创业投资实现资本增值4.6亿元，增值3.83倍。,（一）企业改制上市的政策环境及历史性机遇,13,全流通与创业（风险）投资资本退出机制 保荐制

9、后辅导制度改革（缩短发行上市时间） 发行创新（储架发行、捆绑发行、分批融资） 市场定价（不限定发行市盈率） 再融资改革（降低盈利门槛、快速配售） 股权期权激励（留住人才） 降低规模门槛（3000万） 无形资产出资比例（35%）,（一）企业改制上市的政策环境及历史性机遇,证券发行制度改革为科技型中小企业带来的特殊机遇,14,世界500强，基本上都是上市公司，靠自身积累成为500强的很少 “胜者全得”：英特尔公司和微软公司，它们分别占有世界微处理器、系统软件90%的市场份额，后来者似乎连参与竞争的机会都没有 科技型中小企业要实现超常规发展，离不开资本市场的支持和参与,（二）企业改制上市的战略意义,

10、15,中小企业上市的先行者（截止05年7月底）： 已上市的中小企业有50家。其中，民营企业38家，占76%，国有、国有控股及集体控股企业12家，占24% ；33家公司属于高科技企业，占66%，22家公司拥有国家火炬计划项目，占44% 融资总额120亿元，平均融资规模2.4亿元；最高4.73亿元 ，最低1.19亿元 总发行规模15.36亿股，平均发行规模3072万股；最高5100万股，最低1340万股。发行后平均总股本10674万股。 平均市盈率26. 09倍，高于深圳、上海主板市场(深圳16.19、上海16.05) 交易换手率远高于主板。2005年1-6月日均换手率为3.71 %，而深、沪主板

11、同期换手率分别为1.15 %和1.19 %,（二）企业改制上市的战略意义,16,企业上市后最先得到的实惠募集大量资金 上市对于企业发展来说是做乘法，而不是加法 现代企业之间的竞争也表现在规模的竞争,（二）企业改制上市的战略意义,筹集资金、迅速扩大规模、增强竞争力,17,企业上市后的再融资方式：配股、增发、可转换公司债券 企业上市后的资本运营：收购兼并、资产置换、分拆上市、整体上市,扩展筹资渠道、构建资本运营平台,（二）企业改制上市的战略意义,通过上市募集资金获得快速发展的案例介绍,通过上市募集资金获得快速发展的案例介绍,通过上市募集资金获得快速发展的案例介绍,通过上市募集资金获得快速发展的案例

12、介绍,22,股票交易及相关信息披露的广告效应 企业透明度、信誉度增强 利益相关者增加，关注率提高 产品号召力增加，市场竞争力提高,提高企业国内、国际知名度及信誉度,（二）企业改制上市的战略意义,23,产权明晰、合法 治理结构完善 内控机制健全 经营管理规范、透明 激励制度合理、有效,明晰产权关系、规范企业行为、完善运营机制,（二）企业改制上市的战略意义,24,下述方面，对科技型中小企业尤为明显： 引进先进的管理经验和优秀的管理人才 提升企业及股东价值 提高股东及管理层资源控制力 优化股权结构、增加退出渠道、分散经营风险,（二）企业改制上市的战略意义,25,增加就业机会 增加税收 带动地方经济

13、促进技术进步和社会文明,推动地方经济发展和社会进步,（二）企业改制上市的战略意义,26,推动地方经济发展和社会进步,全国部分地区上市公司情况,江阴市 以全国万分之一的土地，千分之一的人口，创造出三百分之 一的GDP，上市公司总数的百分之一。 杨汛桥 面积不足38平方公里、人口不足3.2万的小镇-拥有8家上市 公司：香港主板2家，香港创业板3家，内地A股3家。,（二）企业改制上市的战略意义,27,去哪里上市？,二、企业到哪里去上市,28,境内：上海证券交易所（主板市场） 深圳证券交易所（中小板市场） 境外： 香港联交所，分创业板、主板两个市场，有H股、红筹股两种方式 新加坡证券交易所，模式类似香

14、港 美国NASDAQ市场(创业板市场) 上市总体情况：中国上市公司总量的80%以上在境内和香港，境内和香港上市公司的80%以上在境内,二、企业到哪里去上市,29,二、企业到哪里去上市,30,二、企业到哪里去上市,境外直接上市：即直接以境内公司的名义向境外证券主管部门申请发行的登记注册，发行股票，并向当地证券交易所申请挂牌上市交易。如在香港上市的H股、新加坡上市的S股、美国纽约上市的N股等。境内企业申请到境外直接上市需报中国证监会审批 。 境外间接上市：即境内企业到境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得境内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。境内企业到境外间接上市不需报中国

15、证监会审批 。,31,二、企业到哪里去上市,32,国内企业到香港上市的方式:,二、企业到哪里去上市,33,2005年1月24日，国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知 ： 第一条要求，境内居民境外投资直接或间接设立、控制境外企业，需要经过审批。 第二条规定，境内居民为换取境外公司股权凭证及其他财产权利而出让境内资产和股权的，应取得外汇管理部门的核准。 第三条针对由外资并购设立的外商投资企业，外汇局将重点审核该境外企业是否为境内居民所设立或控制，是否与并购标的企业拥有同一管理层。,二、企业到哪里去上市,34,上市条件(一),二、企业到哪里去上市,35,上市条件(二),二、企业到哪里

16、去上市,36,上市时间 境内上市 香港上市,二、企业到哪里去上市,37,筹资额度,用友与金蝶上市融资情况比较(万元),二、企业到哪里去上市,38,筹资成本上市费用（参考）,二、企业到哪里去上市,39,境外上市参与机构多，涉及的收费项目也比国内多。如境外上市需要聘请财务顾问，最多还需要聘请3家律师，还有翻译、印刷、公关等费用项目。 境外聘请的相关中介和购买服务的价格远高于国内。外资会计师事务所的收费通常是内资所的48倍；而外资律师事务所的律师收费更高，通常以小时计费，每小时成本一般150300美元不等。而相对于国内简单的招股说明书等材料的制作，境外上市的宣传文件全部需要正规印刷，且需要足量供应，相关费用昂贵。 日常费用，如差旅费费用等较高。 费用中心前移，企业风险大。境外上市总费用中前期费用所占比例较高，发行失败即成为沉没成本。,关于上市费用的几点说明：,筹资成本上市费用（参考）,二、企业到哪里去上市,40,企业上市后，需要持续维护