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1、第六章 企业合并,2019/4/22,1,一、企业合并的界定 1.概念 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 2.构成企业合并至少包括两层含义 (一)是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权。 (二)是所合并的企业必须构成业务。 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。,2019/4/22,2,第一节 企业合并概述,3.不形成企业合并事项 一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，或者没有引起报告主体的变化。 4.不包括在企业合并准则
2、规范范围内的交易或事项 （1）购买子公司的少数股权，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于企业合并。 （2）两方或多方形成合营企业。,2019/4/22,3,二、企业合并的方式,2019/4/22,4,2019/4/22,5,合并,合并方,被合并方,=,A公司,B公司,1.控股合并,解决以下问题： （1）合并取得资产和负债按长期股权投资进行确认及合并价差的处理； （2）合并日合并财务报表的编制。,以A公司为母公司,B公司为子公司的集团公司,2019/4/22,6,合并,合并方,被合并方,=,A公司,B公司,2.吸收合并,解决以下问题： （1）合并取得资产和
3、负债按被合并方原资产、负债进行确认； （2）合并价差的处理。,A公司,2019/4/22,7,合并,合并方,被合并方,=,A公司,B公司,3.新设合并,主要解决的问题： 将合并各方的资产和负债作为新企业的全部资产和负债进行核算。,C公司,三、企业合并的类型 （一）同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 （二）非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易。,2019/4/22,8,判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：
4、 1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。 2.能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。 3.实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）。,2019/4/22,9,4.企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面
5、情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。,2019/4/22,10,一、同一控制下的企业合并的处理原则 1.在控股合并中，合并方取得的被合并方的资产和负债的价值，按其享有的被合并方在合并日所有者权益账面价值进行计量且以“长期股权投资”科目核算 2.在吸收合并中，合并方取得的被合并方的资产和负债的价值，按其享有的被合并方在合并日所有者权益账面价值进行确认，且以原资产和负债项目进行核算； 3.合并方为合并所支付的对价
6、与合并中取得的净资产入账价值的差额调整“资本公积资本/股本溢价”，其余额不足的应调整留存收益（盈余公积未分配利润)。,2019/4/22,11,第二节 同一控制下企业合并的处理,【提示1】合并中不产生新的资产和负债。 【提示2】被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认，但合并过程中不产生新的商誉。,2019/4/22,12,2019/4/22,13,同一控制下的企业合并成本及合并价差的会计处理,二、同一控制下企业控股合并的合并日合并财务报表的编制 （一）合并资产负债表 1.被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并资产负债表中； 2.调整合并日前被合并方实现的留存
7、收益中归属于合并方享有的份额部分。 抵消金额应以合并后合并方资本公积（资本/股本溢价）的账面贷方余额为限。 抵消会计分录： 借：资本公积资本/股本溢价 贷：盈余公积 未分配利润,2019/4/22,14,3.抵消合并方的长期股权投资成本与子公司净资产项目的金额 借：实收资本/股本 资本公积资本/股本溢价 盈余公积 未分配利润 贷：长期股权投资 少数股东权益,2019/4/22,15,（二）合并利润表 应包括合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润。 （双方在当期所发生的交易应当按照合并财务报表的有关原则进行抵消）。 例如：同一控制下的企业合并发生在207年3月31日，编制合并日合并利
8、润表时，应包括合并方及被合并方自207年1月1日至207年3月31日。 （三）合并现金流量表 合并日合并现金流量表的编制与合并利润表的编制原则相同。,2019/4/22,16,2019/4/22,17,例1：A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。A公司在207年3月10日，自母公司P公司处取得B公司100%的股权，合并后B公司仍保持其独立法人资格继续经营。为进行该项合并，A公司发行1 500万股本公司普通股（每股面值1元）作为合并对价。假设A、B公司采用的会计政策相同。合并日A公司和B公司的所有者权益构成如下：,1.A公司在合并日会计处理 借：长期股权投资 50 000 000 贷：股本
9、15 000 000 资本公积股本溢价35 000 000 登记入账后，A公司“资本公积股本溢价”账户的贷方余额为 6 000万元（2 500+3 500）。 2.A公司编制合并日合并资产负债表时： （1）抵消被合并方在合并前实现的留存收益中归属于A公司的留存收益的金额： 被合并方在合并前实现的留存收益中归属于A公司的留存收益金额=3 000100%=3 000(万元) 抵消分录 借：资本公积股本溢价 30 000 000 贷：盈余公积 10 000 000 未分配利润 20 000 000,2019/4/22,18,（2）抵消合并方的长期股权投资与子公司的净资产项目金额 借：股本 1 500
10、 资本公积资本/股本溢价 500 盈余公积 1 000 未分配利润 2 000 贷：长期股权投资 5 000,2019/4/22,19,2019/4/22,20,合并日A公司编制的合并资产负债表 （所有者权益部分）：,1. 下列各项中，不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是（ ）。 A.A公司通过发行债券自B公司原股东处取得B公司的全部股权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格持续经营 B.A公司以其资产作为出资投入B公司，取得对B公司的控制权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格继续经营 C.A公司支付对价取得B公司全部净资产，交易事项发生后B公司失去法人资格 D.A公司购买B公司
11、40%的股权，对B公司的生产经营决策产生重大影响 D,2019/4/22,21,参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债，并在新的基础上经营的合并形式为（ ）。 A.控股合并 B.吸收合并 C.新设合并 D.同一控制下企业合并 C,2019/4/22,22,A公司于2013年1月1日按面值发行3000万元的债券取得B公司60%的股份，2013年1月1日B公司所有者权益的账面价值为12000万元，A公司另支付发行债券手续费100万元。A公司和B公司为同一集团的两家子公司。则取得该投资时A公司应确认的资本公积为（ ）万元
12、。 A.7200 B.4200 C.4100 D.3000 B,2019/4/22,23,2019/4/22,24,例2：A公司以一项账面价值为280万元的固定资产(原价400万元，累计折旧120万元)和一项账面价值为320万元的无形资产(原价500万元，累计摊销180万元)为对价取得同一集团内另一家全资企业B公司100的股权。合并日，A公司和B公司所有者权益构成如下表所示：,1、A公司在合并日会计处理 借：固定资产清理 2 800 000 累计折旧 1 200 000 贷：固定资产 4 000 000 借：长期股权投资 10 000 000 贷：固定资产清理 2 800 000 无形资产 3
13、 200 000 资本公积资本溢价 4 000 000 登记入账后，A公司“资本公积股本溢价”账户的贷方余额为500万元（100+400）。 2、A公司在合并日编制资产负债表时 （1）调整留存收益的分录 借：资本公积股本溢价 5 000 000 贷：盈余公积 2 000 000 未分配利润 3 000 000,2019/4/22,25,（2）抵消合并方的长期股权投资与子公司的净资产项目金额 借：股本 200 资本公积资本/股本溢价 200 盈余公积 300 未分配利润 300 贷：长期股权投资 1 000,2019/4/22,26,三、同一控制下吸收合并,例3：P公司和S公司为同一集团A公司的
14、两家全资公司。207年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1 000万股普通股（每股面值1元，市价10.85元）对S公司进行吸收合并，并于当日取得S公司净资产。当日P公司、S公司资产、负债资料如下：,2019/4/22,27,2019/4/22,28,2019/4/22,29,合并日会计处理 借：货币资金 4 500 000 库存商品 2 550 000 应收账款 20 000 000 长期股权投资 21 500 000 固定资产 30 000 000 无形资产 5 000 000 贷：短期借款 22 500 000 应付账款 3 000 000 其他应付款 3 000 000 股本 10
15、 000 000 资本公积股本溢价45 050 000,一、非同一控制下企业合并的处理原则 采用购买法核算 （一）确定购买方 购买方是指企业合并中取得对另一方或多方控制权（半数以上表决权股份存在下列情况之一，确认为取得了另一方的控制权。 1.通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权； 2.按照法律或协议的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力； 3.有权任免被购买企业董事会或类似权力机构决大多数人员； 4.在被购买企业董事会或类似权力机构具有决大多数投票权。,2019/4/22,30,第三节 非同一控制下企业合并的处理,（二）确定购买日 同时满足下列五个条件，确认为发生控制权转移 1.企业合并合同或协议已获得股东大会等内部权利机构通过； 2.按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准； 3.参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续； 4.购买方支付了购买价款的大部分（50%以上），并且有能力支付剩余款项； 5.购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。,2019/4/22,31,（三）合并成本的确认原则 1.在控股合并中，合并方取得的被合并方的资产和负债的价值，按购
