2015公司兼并与收购

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1、公司兼并与收购,纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式，在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的。 乔治J斯蒂格勒,目录,并购的案例 并购的类型-关于要约收购与协议收购 并购理论-协同理论 并购的对价支付与财务整合 被并企业的价值评估 杠杆并购LBO和管理层并购MBO 买壳上市和借壳上市,中国并购,2014我国十大并购案,并购类型,2015年一季度中国企业海外并购交易宗数为119宗，环比增长36.78%，同比增长39.34%。涉及资金401.30亿美元，环比增长138.47%，同比增长9.05%。,中石化竞购加拿大TYK石油公司,2008年9月，中石化集团以约136亿元人民币的价格击

2、败竞争对手印度石油天然气公司，赢得了加拿大石油开采商Tanganyika Oil（TYK）全部股份的收购权，并获得中国政府有关部门批准。 中石化以一个合理的价位获得TYK的海外权益产量，为未来实施全球一体化的战略提供了更加有利的条件,并购案例,新浪收购分众户外数字媒体,2008年12月22日，达成协议：新浪将增发4700万普通股用于购买分众传媒旗下的分众楼宇电视、框架广告以及卖场广告等业务的相关资产。交易金额达到约93亿元人民币（13.74亿美元），成为中国互联网界规模最大的并购交易。,中国钢铁业并购重组,2008年3月，济钢与莱钢合并组建山东钢铁集频团有限公司； 2008年6月，唐钢与邯钢牵

3、头组成河北钢铁集团公司，规模超过宝钢，成为全国第一大钢铁企业集团； 宝钢、鞍钢、华菱、山东钢铁等相继披露收购交易； 12月，三家“攀钢系”上市公司整合攀钢集团。,一、兼并与收购, 兼并(Mergers),两个或两个以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为。 一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权，使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活动。通常一方在价值或重要性上要弱于另一方。在这种情况下，融合成A+B A, 收购(Acquisitions),一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动。, 兼

4、并和收购的关系,并 购,并购的分类,（一）按行业相互关系划分, 横向并购(horizontal M&A)两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。并购的目的在于扩大生产规模，提高行业的集中程度，确立或者巩固企业在该行业的优势地位。缺点在于容易导致行业垄断、限制市场竞争 纵向并购(vertical M&A)生产经营同一产品相继的不同生产阶段，在工艺上具有投入产出关系公司之间的并购行为。有利于组织专门化生产和实现产销一体化，加强企业对销售和采购的控制；纵向并购可分为上游并购、下游并购和上下游并购三种方式。 混合并购(conglomerate M&A)两个或两个以上相互没有直接投入产

5、出关系公司之间的并购行为，是跨行业、跨部门之间的并购。扩大自身的产业结构，从事多样化经营以减少经营风险,并购的战略意图 获取核心竞争力（或新技术） 消灭竞争对手 获得规模效益或协同效应 提高对上游供应商与下游客户的议价能力 合理配置资源 获取新的市场,从驱动产业竞争的力量看并购的动机-迈克波特五力分析,迈克波特五力分析,通过并购，消灭迈克波特五力分析中的行业内竞争者，获得市场垄断地位，实现企业战略目标。 只有获得相对垄断地位，才能阻止迈克波特五力分析中的潜在竞争者的进入，提高入侵壁垒 才能提高迈克波特五力分析中针对上下游的议价能力。,并购的分类,二）按是否通过证券交易所分类 根据法律对上市公司

6、并购操作的监管要求，上市公司股权转让的方式可划分为协议收购和要约收购。 1协议收购 协议收购是指收购公司与目标公司的董事会或管理层进行磋商、谈判，双方达成协议，并按照协议所规定的收购条件、收购价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。 由于目前我国上市公司中的国家股与法人股均未上市流通，一般只能采取协议方式收购。 且其在上市公司股份总额中所占比例较大，只有才能达到控股目的，加上其收购成本远较要约收购低，目前我国上市收购国家股或法人股公司收购的实践中，对非流通股一般采取协议收购方式进行收购。,协议收购的优势,协议收购的优势 第一，程序简便。由国有企业改制而来或用国有资产新设立的上市

7、公司，大部分由国有股东持有控股比例的股份，而许多国有股份持股机构或法人在政策允许的限度内具有比较强烈的转让股权变现的意愿。因此，当投资人意欲并购国有股或法人股占控股地位的上市公司时，往往只与控股股东一家或几家达成协议，就可控股上市公司，实现“借壳”和控股的目的。 第二，节约收购费用。并购非流通国有股和法人股时收购价格由双方当事人在场外谈判达成，一般以每股净资产数为基数，不低于每股资产数，但也不会高于每股净资产数太多，与同一上市公司流通的社会公众股当日交易所成交价格相比，一般要低许多。 第三，提高并购的成功率。由于我国特殊的股本结构，流通股的比例很小，目前我国上市公司未流通股份约占全部上市公司股

8、份的2/3。协议并购的主要对象是未流通的国家股、法人股，故获得被并购公司控制权的可能性很大。,协议收购的弊端 主要弊端：不利于对中小投资者利益的保护。 协议并购方式与要约并购等并购方式的主要区别是并购人只与目标公司的特定股东协商订约，每一笔交易的价格各不相同，难以体现证券市场的公开原则 协议并购订约前的信息也无需公开，这样社会投资者对协议并购的进展情况无法及时掌握，不利于作出是否投资或继续持有目标公司股份的决策。 协议并购中的大股东或投资者往往是信息资源的垄断者，而中小股东或投资者则处于消息闭塞、缺乏经验的地位，容易受到大股东违规行为的左右和侵害！,2要约收购 要约收购是指并购人以并购要约人的

9、身份，向目标公司全体股东发出收购要约，表明将以一定的价格在某一有效期内买入全部或一定比例的目标公司股票的意向而进行的并购。它是成熟资本市场中上市公司并购交易的主要方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。 投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。将要收购的公司股票的条件和要求告诉该公司股票的其它投资者。该公司股票的其它投资者在接到要约后，可以按规定将股票卖给收购人，也可以不卖给收购人。,收购要约的好处,实行强制要约并购的目的是为了保护上市公司无控制权的中小股东在公司控制权发生转移后，其利益不受并购人依据控股地位可能造成的侵

10、害。 并购要约是一种相当严格的约束，意在保护受要约人选择在一定期间内是否接受要约的权利，从而使目标公司股东利益在要约收购过程中得到保护。 可以说，要约并购制度赋予了小股东根据自己对新控股股东的进入是否会对自己利益构成侵害的判断，来选择是否采取“用脚投票”，以达到退出公司、免受侵害的权利。,收购要约的豁免,有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出豁免申请: (一)上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行,股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化,且受让人承诺履行发起人义务的； (二)上市公司面临严重财务困难,收购人为挽救该公司而进行收购,且提出切实可行的重组方案的； (三

11、)上市公司根据股东大会决议发行新股,导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的； (四)基于法院裁决申请办理股份转让手续,导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的； (五)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。,中国石化要约收购 齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明,一、中石化要约收购方案基本内容 1、 本次要约收购以终止目标公司流通股股票上市交易为目的，旨在实现中国石化业务一体化经营战略； 2、 本次要约收购对象:齐鲁石化(600002)、扬子石化(000886)、中原油气(000956)、石油大明(000406)； 3、 要

12、约收购方案内容 要约收购期限 2006 年 3 月 8 日 2006 年 4 月 6 日,要约收购成功后的后续计划 1、中国石化按交易所和登记结算公司的规定支付对价并办理股票过户手续； 2、目标公司申请股票停止上市交易； 3、促使目标公司根据非上市公司的性质对其公司章程进行修改； 4、可能择机将目标公司依法变更为有限责任公司或依法取消其独立法人地位； 5、不投票支持目标公司以2005年的利润或其他形式向股东分红的方案； 6、在两个月的期间内按照要约价格收购余股，收购余股的起始日及具体程序和操作步骤将另行公告。,并购的分类,三）按并购的实现方式分 按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同，并

13、购类型可划分为承担债务式并购、现金购买式并购和股份交易式并购 1承担债务式并购 指收购公司以现金、股票、债券等多种支付工具组合购买目标公司股份或资产以达到控制目的的收购方式。 在不需要付款或少量付款的情况下完成并购交易如果对目标企业的情况不十分了解，可能会背上债务包袱，甚至引发财务危机 2现金购买式并购 用现金购买目标公司的股份或资产以获得目标公司控制权的收购方式 3股份交易式并购 指收购公司将自己的股票以一定的折股比例支付给被收购公司的股东以换取对方的股份，,并购的分类,四）根据并购交易的具体对象不同进行分类 根据收购公司对目标公司并购交易的具体对象的不同，分为收购股权和收购资产两类。 1收

14、购股权 收购股权即购买目标公司的股份。以这种方式完成并购交易的方法被称为股票购买法。通常情况下，收购公司在购买目标公司的全部股票后，目标公司将不复存在，并成为收购公司的一部分，作为收购公司，则承担了目标公司所有的资产和负债。 2收购资产 收购资产即收购公司购买目标公司的全部资产或特定的部分资产。在购买资产的并购交易中，目标公司的全部资产被收购后，将导致目标公司自行解散；而在收购公司只愿意购买某些特定资产的情况下，目标公司在出售部分资产后仍保持独立的法人资格，但企业的规模缩小了。由于收购资产方式是一种资产买卖行为，因此收购公司通常并不承担目标公司的债务。,并购的分类,（四）按并购双方是否友好协商

15、划分 根据收购公司向目标公司提出的收购建议的内容、方式和目标公司的董事会对收购方报价的不同反应，收购方式被分为善意收购和敌意收购 1善意收购（friendly acquisition friendly takeover） 善意收购通常表现为，收购公司向目标公司的董事会或管理层提出收购建议，以寻求目标公司的董事会或管理层对并购的支持和配合。当目标公司的董事会或管理层同意交易条件的善意报价时，两家公司协商达成并购的协议。 2敌意收购（hostile takeover） 在敌意收购方式下，收购公司致函给目标公司的董事会，向他们表达收购的意愿，并要求目标公司对收购报价迅速作出决定。典型的敌意收购更表现

16、为收购公司事先不向目标公司董事会表达收购意愿，而是直接通过投标收购的方式向目标公司的股东提出要求，收购目标公司的股票 。,并购的分类,（六）按并购动机的不同划分 1战略收购 战略收购是指出于企业发展战略利益的考虑，以获取经营协同效应为目标的并购。即这类并购涉及协同效应和成长战略目标， 2财务收购 也称为金融收购，一般是指主要受到筹资 动机的驱动而发生的并购。 3混合收购 是对其他并购动机的一种综合归类，但它更可能是出于财务协同效应的目的，或者是受减少赋税的驱动，以及出于公司主要管理人员的利益,并购的分类,（六）按并购动机的不同划分 并购是否利用并购企业本身的资产来支付并购资金分类，可分为杠杆收购和非杠杆收购 杠杆收购：并购企业利用目标企业资产的经营收入支付并购价款或作为其支付的担保。并购企业不必拥有巨额资金，只需准备少量现金，加上以目标企业的资产及营运所得作为融资担保，便可以并购任何规模的公司！-以小搏大 非杠杆收购：并购企业不用目标企业自有资金及营运