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1、证券法,证券法概述 证券发行 证券交易 上市公司收购 证券交易所 证券公司 证券登记结算机构 证券交易服务机构和证券业协会 证券监督管理机构,证券法概述,证券的概念 证明有关经济权利的凭证。狭义的仅指资本证券，即证明持有人享有一定的股权和债权的书面凭证，包括股票、公司债券、企业债券、政府债券和基金券等。 证券法的概念和基本原则,证券法的概念,调整证券发行、交易过程中，以及国家在管理证券机构和管理证券发行、交易过程中，所发生的社会关系的法律规范的总称。,证券法的调整对象,证券发行关系：证券募集关系、证券交付关系 证券交易关系：证券买卖关系、证券质押关系、证券赠与关系、证券继承关系 证券监管关系,
2、证券法的基本原则,公开、公平、公正原则 等价有偿、诚实信用原则 合法原则 分业经营、分业管理原则：证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。 国家审计监督原则 国家统一监管与行业自律相结合原则,证券发行,证券发行概述 股票发行 公司债券的发行 证券的承销,证券发行概述,证券发行的概念 证券发行的主体,证券发行的概念,是指证券发行人依法将证券发售给投资者的行为。 分为公开发行和非公开发行,公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人
3、不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券的； （二）向特定对象发行证券累计超过二百人的； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。,证券发行的主体,证券发行者：国务院及其所属机构、以银行为核心的金融机构、以股份有限公司为代表的企业组织 证券承销者 证券投资者,证券的发行与交易,股票的发行 债券的发行 股票交易 债券交易 禁止的证券交易行为,股票的发行,股票 股票发行： 股份有限公司或其承销机构，以同一条件对不特定若干人出售股票的行为。分为设立发行和增资发行 股票发行的条件 股票发行的程序,股票发行的条
4、件,设立发行股票的条件 改组设立发行股票的条件 增资发行股票的条件,设立发行股票的条件,设立股份有限公司公开发行股票，应当符合中华人民共和国公司法规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件： （一）公司章程； （二）发起人协议； （三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明； （四）招股说明书； （五）代收股款银行的名称及地址； （六）承销机构名称及有关的协议。 依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。,新股发行,公司
5、公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。,司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件： （一）公司营业执照； （二）公司章程； （三）股东大会决议； （四）招股说明书； （五）财务会计报告； （六）代收股款银行的名称及地址； （七）承销机构名称及有关的协议。 依照本法规定
6、聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。,公开发行公司债券,公开发行公司债券，应当符合下列条件： （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票
7、的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。,股票发行的程序,公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准。 审核 信息公开 撤销 承销,信息公开,在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。 发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。 发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券。,承销,证券公司应当依照法律、行政法规的规定承销发行人向社会公开发行的证券。证券承销业务采取代销或者包销方式。 证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。 证券包销是指证券公司将发行人的证券
8、按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。,向社会公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。 证券的代销、包销期最长不得超过九十日。,债券的发行,债券的发行的条件 债券发行的程序,证券交易,证券交易的概述 证券上市 禁止交易的行为 持续信息公开,证券交易的概述,证券交易的概念 指证券持有人依照交易规则，将证券转让给投资者的行为。 证券交易的一般规定 指证券发行的原则性、纲领性的规定。,证券交易的一般规定,交易的证券必须是合法的证券。 法律对证券的转让期限有限制的必须遵守限制的规定。 证券交易必须在合法
9、的证券交易场所交易。 交易价格确定的原则。公开的集中交易方式或证监会批准的其他方式。 证券交易的形式。 证券交易的种类。 特定人员特定期限不得持有、买卖股票。 必须为客户账户保密。 证券交易的收费应合理。 大股东的报告义务与限制。,证券上市,证券上市的概念 股票上市交易 公司债券的上市交易,证券上市的概念,指已公开发行的股票、债券等有价证券，经证券主管部门批准后，在证券交易所集中竞价交易的行为。,股票交易,概念：经国务院证券管理部门核准的上市公司所发行的股票在证券交易所挂牌上市交易的活动。 股票交易的条件 股票交易的程序,股票上市的条件,股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： （一）股票
10、经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民币三千万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。,证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。,股票上市的程序,报请国务院证券监督管理机构核准 签署上市协议 上市公告 挂牌交易,报请国务院证券监督管理机构核准,申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件： （一）上市报告书； （二）申请股票上市的股东大会决议； （三）公司章程； （四）公司营业执照
11、； （五）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告； （六）法律意见书和上市保荐书； （七）最近一次的招股说明书； （八）证券交易所上市规则规定的其他文件。,上市公告,签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项： （一）股票获准在证券交易所交易的日期； （二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额； （三）公司的实际控制人； （四）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。,股票上市交易的暂停和终止,股票上市交易的暂停 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易： （一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
12、（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者； （三）公司有重大违法行为； （四）公司最近三年连续亏损； （五）证券交易所上市规则规定的其他情形。,股票上市交易的终止,上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易： （一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件； （二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正； （三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利； （四）公司解散或者被宣告破产； （五）证券交易所上市规则规定的其他情形,公司债券的上市交易
13、,公司债券上市交易的条件 公司债券上市交易的申请及文件 公司债券的暂停上市交易或终止上市交易,公司债券上市交易的条件,公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件： （一）公司债券的期限为一年以上； （二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元； （三）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。,公司债券上市交易的申请及文件,申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件： （一）上市报告书； （二）申请公司债券上市的董事会决议； （三）公司章程； （四）公司营业执照； （五）公司债券募集办法； （六）公司债券的实际发行数额； （七）证券交易所上市规则规定的其他文件。 申请可转换为股票
14、的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。,公司债券的暂停上市交易或终止上市交易,公司债券的暂停上市交易 公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易： （一）公司有重大违法行为； （二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件； （三）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用； （四）未按照公司债券募集办法履行义务； （五）公司最近二年连续亏损。,公司债券的终止上市交易 公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券
15、上市交易。 公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。,证券交易,证券交易的概念及场所 证券交易的程序 禁止证券交易的行为,证券交易的场所,场内交易：指在证券交易所进行的证券交易。 场外交易：指在证券交易所以外进行的证券交易。,场内交易的特征,是集中的、有形的市场，交易都集中于证券交易所营业厅进行。 只有经过批准依法取得证券交易所会员资格的证券经营机构才能直接参与场内交易，没有取得会员资格的投资者需要委托会员来买卖证券。 交易的证券是经过法定程序的严格审批允许上市的证券。 采取集中竞价交易的交易方式，成交顺序坚持价格优先、时间优先和客户委托优先。 坚持公开原则,场外交易的特
16、点,是分散的、无形的市场 参加者资格无特殊限制 交易证券的种类复杂 交易方式灵活,证券交易的程序,一般投资者参加证券交易的程序： 开户：证券专户、资金专户 委托：市价委托、限价委托 成交 清算和过户,禁止的证券交易行为,禁止内幕交易的行为 禁止操纵市场的行为 禁止虚假陈述和信息误导的行为 禁止欺诈客户的行为,禁止内幕交易的行为,内幕交易：知悉证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易活动。 内幕信息： 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。,知悉证券交易内幕信息的知情人员,（一）发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东； （三）发行股票公司的控股公司的高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员；,（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其他人员； （六）由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员； （七）国务院证券监督管理机构规定的其他人员
