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1、山东太阳石律师事务所关于兖矿集团有限公司发行 2019 年第一期短期融资券的法律意见书 1 山东太阳石律师事务所山东太阳石律师事务所 关于兖矿集团有限公司发行关于兖矿集团有限公司发行 20192019 年度第一期短期融资券的年度第一期短期融资券的 法律意见书法律意见书 太阳石律意见（2018）第 06 号 致：兖矿集团有限公司 山东太阳石律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律 执业资格的律师事务所。中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”） 于 2008 年 7 月 28 日以中市协发【2008】32 号文件接收山东太阳石律师事务所 正式成为交易商协会会员。本所接受兖矿
2、集团有限公司（以下简称“发行人” 或 “兖矿集团”）的委托，就发行人发行“兖矿集团有限公司 2019 年度第一期短 期融资券”（以下简称“短期融资券”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见 书。 本所律师依据中华人民共和国中国人民银行法、中华人民共和国公 司法等法律、法规和中国人民银行公布的银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法（以下简称“管理办法”）、中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会”） 公布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具发行注册规则(以下简称“注册规则”)、银行间债券 市场非金
3、融企业短期融资券业务规程（以下简称“业务规程”）、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说明 书指引”）等规范性文件（以下合称“管理办法及其配套制度”）以及发 行人现行有效的兖矿集团有限公司章程（以下简称“公司章程”） 等 有关法律、法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会的有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 二、本所声明的事项 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 山东太阳石律师事务所关于兖矿集团有限公司发行 2019 年第一期短期融资券的法律意见书 2 行人发行本次短期融资券所涉
4、及的相关材料及有关事项进行了核查验证， 对本次 短期融资券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见， 保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所已经得到发行人的保证： 即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必 需的原始书面材料、 副本材料或口头证言均真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一 致。 本所律师依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和相关规定发表法律意见。 对于本法律意见书至关重要的事实，本所律师进行了必要的调查、取证及审 查判断， 其中包括但不限于有关政府部门、 发行
5、人或其他有关单位出具的证明文 件。 本所律师仅就与本次短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对 有关会计审计、信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人发行本次短期融资券之目的使用， 不得用作任何其 他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本次短期融资券申请所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （正文） 一、发行人发行本次短期融资券的主体资格一、发行人发行本次短期融资券的主体资格 1、发行人系依照法律程序经批准设立的有限责任公司，其依法具有法人资 格。 经本所及经办律师对发行人的企业法人营业执照原件、 兖矿集团有限 公司章程（以下简
6、称“公司章程”）原件及工商登记资料原件进行查验后， 确认发行人是在山东省工商行政管理局注册登记并由山东省国有资产管理委员 山东太阳石律师事务所关于兖矿集团有限公司发行 2019 年第一期短期融资券的法律意见书 3 会、 山东国惠投资有限公司和山东省社会保障基金理事会共同出资设立的有限责 任公司，其中山东省国有资产管理委员会出资 543,844.00 万元，占注册资本的 70%，山东国惠投资有限公司出资 155,384.00 万元，占注册资本的 20%，山东省 社会保障基金理事会出资 77,692.00 万元，占注册资本的 10%。 经核查， 截至本法律意见书出具日前， 发行人兖矿集团有限公司注
7、册资本为 人民币 776,920.00 万元。 注册地址为邹城市凫山路 298 号。 法定代表人为李希勇。 经营范围：以自有资金对外投资、管理及运营；投资咨询；期刊出版，有线广播 及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务； 对 外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、 规模、 业绩相适应的国外工程项 目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以下仅限分支机构经营）： 煤炭开采、洗选、销售；热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工； 水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金 属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告
8、业务；机电产品、 服 装、 纺织及橡胶制品的销售； 备案范围内的进出口业务；园林绿化； 房屋、土地、 设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结 晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、 维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、 加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺 品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物(区内自备)运输。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期：1996 年 3 月 12 日， 营 业期限：长期，工商执照由山东省工商行政管理局于
9、2018 年 5 月 18 日签发。 注 册号/统一社会信用代码：91370000166120002R。 2、发行人系非金融企业 根据发行人的企业法人营业执照显示，发行人系有限责任公司,其不 是经中国人民银行备案且具有法人资格的金融机构，发行人系非金融企业。 3、发行人系交易商协会会员 根据管理办法第四条和业务指引第三条之规定，发行人应依据注 册规则在交易商协会注册。经核查，发行人至本法律意见书出具之日前，系交 山东太阳石律师事务所关于兖矿集团有限公司发行 2019 年第一期短期融资券的法律意见书 4 易商协会会员。 4、发行人的历史沿革 4.1兖矿集团的前身是兖州矿务局。1996 年 3 月
10、，经原煤炭工业部、国家 经济贸易委员会关于同意兖州矿务局现代企业制度试点实施方案的批复 （煤 办字1995第 539 号）文件批准，兖州矿务局依照公司法改制为国有独资 公司，并更名为兖州矿业（集团）有限责任公司，原煤炭工业部作为出资人， 公 司注册资本为 202,736 万元。发行人于 1996 年 3 月 12 日在山东省工商管理局注 册，取得企业法人营业执照（注册号 3700001801980）。 4.21999 年 5 月 19 日，根据山东省工商行政管理局批复的企业名称变更 核准通知书（国）名称变核内字1999第 115 号），原“兖州矿业（集团） 有限责任公司”更名为“兖矿集团有限公
11、司”。 4.32001年， 根据兖矿集团有限公司 2001年12月27日出具的董事会决议， 并经山东省国有资产管理办公室确认，同意将 106,297.60 万元转为国家资本金， 增资后注册资本变更为 309,033.60 万元，实收资本为 309,033.60 万元。上述增资 事项业经山东新联谊有限责任会计师事务所出具的鲁新联谊验字2001043 号 验资报告审验。同年，根据国务院关于改革国有重点煤炭管理体制有关问题的 通知（国发199822 号），公司出资人由原煤炭工业部变更为山东省人民 政府。 4.42004 年，根据山东省人民政府办公厅关于公布山东省人民政府国有 资产监督管理委员会履行出
12、资人职责企业名单的通知（鲁政办发200470 号） ，山东省人民政府授权山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行对兖矿 集团有限公司的出资人职责。 4.5根据 2005 年兖矿集团有限公司出具的 关于注册资本与实收差额的说 明，2000 年至 2004 年，公司通过兼并鲁南化肥厂、特种基建贷款本息转增、 国家专项拨款转增等形式增加实收资本 26,305.20 万元。转增后实收资本为 335,338.80 万元。 4.62006 年，根据兖矿集团有限公司章程修正案，兖矿集团变更注册资本 为 335,338.80 万元，实收资本 335,338.80 万元，山东省人民政府国有资产监督管 理委员会持
13、股 100%。根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会于 2011 年 5 月 12 日出具的企业国有资产产权登记证，兖矿集团有限公司依法占有、使 用国有资本 335,338.80 万元。 山东太阳石律师事务所关于兖矿集团有限公司发行 2019 年第一期短期融资券的法律意见书 5 4.72015 年 5 月 28 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会作出鲁 国资产权字【2015】20 号山东省国资委关于划转山东省鲁信投资控股集团有 限公司等 15 户企业部分国家资本的函将其拥有的兖矿集团的 30%的股份划转 给山东省社会保障基金理事会， 并于 2016 月 3 月 25 日， 在山东省工商
14、行政管理 局进行了变更登记， 在工商变更登记后， 山东省国有资产管理委员会持有兖矿集 团 70%的股份，山东省社会保障基金理事会持有兖矿集团 30%的股权。 4.8根据山东省人民政府关于同意将兖矿集团有限公司部分国有划拨建 设用地使用权以作价出资方式处置事宜的批复（鲁政字2016230 号文） 规 定：兖矿集团的部分国有划拨建设用地，以政府国有股东作价出资的方式，增加 注册资本金。2018 年 3 月 16 日，山东省人民政府作出山东省人民政府关于调 整部分省属企业国有股东持股比例的通知（鲁政字201855 号文）规定： 将省社保基金理事会持有的省属企业 20%国有资本及享有的权益一次性调整至
15、 山东国惠投资有限公司。2018 年 4 月 13 日，兖矿集团股东会作出决议：一是增 加出资 441,581.28 万元， 增资后兖矿集团的注册资本为 776,920.00 万元。 二是将 山东省社保基金理事会持有的兖矿集团20%股权划转至山东国惠投资有限公司。 股权调整后，山东省国有资产管理委员会持有兖矿集团 70%的股份，山东国惠 投资有限公司持股比例 20%，山东省社会保障基金理事会持股比例 10%。2018 年 5 月 18 日，发行人在山东省工商行政管理局进行了变更登记，在工商变更登 记后， 兖矿集团的注册资本为 776,920.00 万元， 其中山东省国有资产管理委员会 出资54
16、3,844.00万元， 占注册资本的70%， 山东国惠投资有限公司出资155,384.00 万元，占注册资本的 20%，山东省社会保障基金理事会出资 77,692.00 万元，占 注册资本的 10%。 4.9截至本法律意见出具之日，兖矿集团现持有山东省工商行政管理局于 2018 年 5 月 18 日颁发的企业法人营业执照，注册号/统一社会信用代码： 91370000166120002R。 5、发行人依法存续情况 经本所律师核查，发行人是依法成立的国有控股的有限公司，发行人自设 立以来均通过历年工商年检，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的 规定需要终止的情形，为合法存续的企业法人。山东省人民政府以关于同意授 权兖矿集团有限公司经营国有资产的批复（鲁政字2002357 号文件）同意从 山东太阳石律师事务所关于兖矿集团有限公司发行 2019 年第一期短期融资券的法律意见书 6 2002 年 1 月 1 日起，对兖
