《西安曲江文化控股有限公司2019年度第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《西安曲江文化控股有限公司2019年度第一期中期票据法律意见书（30页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、陕西丰瑞律师事务所 关于 西安曲江文化控股有限公司 2019 年度第一期中期票据 之 法律意见书 陕丰意字2018第 1725 号 陕西丰瑞律师事务所陕西丰瑞律师事务所 2 目目录录 第一部分第一部分 律师声明的事项律师声明的事项 1 第二部分第二部分正正文文 3 一、发行主体.3 （一）发行人法人资格.3 （二）发行人为非金融企业.3 （三）发行人为交易商协会会员.4 （四）发行人历史沿革合法合规.4 （五）发行人及下属公司出资情况 8 （六）发行人依法有效存续，未出现应当终止的情形9 二、发行程序.9 （一）内部有权机构授权和批准程序 9 （二） 批准内容.10 （三）注册.10 三、发行
2、文件及发行有关机构.10 （一）募集说明书.10 （二）本次发行的信用评级.11 （三）出具本法律意见书的律师事务所及律师12 （四）本次发行的审计机构.12 （五）本次发行的主承销商及联席主承销商 13 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险14 （一）注册金额.14 （二）募集资金用途.16 （三）法人治理情况.16 （四）业务运营情况.16 （五）保证担保情况.17 （六）受限资产情况.18 （七）发行人税务情况.20 （八）符合地方政府债务管理相关政策要求的情况21 （九）需要说明的其他问题.24 五、总体结论性意见.27 1 关于关于 西安曲江文化控股有限公司西安曲江文化控股
3、有限公司 2012019 9 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 之之 法律意见书法律意见书 陕丰意字2018第 1725 号 致：西安曲江文化控股有限公司致：西安曲江文化控股有限公司 陕西丰瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受西安曲江文化控股有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人在中国银行间债券市场发 行 2019 年度第一期中期票据（以下简称“中期票据”）事宜，指派辛智强、马 晓谦律师共同担任本次发行的专项法律顾问并出具法律意见书。 第一部分第一部分 律师声明的事项律师声明的事项 就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1.本所律师依据中华人民共和国公司法（以下简
4、称“公司法”）等 法律、 法规和中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法（中国人民银行令2008第 1 号，以下简称“管理办法”）、中国 银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）颁布的非金融企业债务融 资工具注册发行规则（以下简称“发行规则”）、银行间债券市场非金 2 融企业债务融资工具信息披露规则、 银行间债券市场非金融企业中期票据业 务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”） 等规范性文件（以下合称“管理办法及
5、其配套制度”）要求，按照交易商协 会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律 意见书。 2.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实， 以及国家 正式公布、实施的法律、法规和规则指引等规范性法律文件的规定，并基于对有 关事实的了解和对我国现行法律、法规和相关规定之理解发表法律意见。 3.本所律师依据发行人、评级单位、承销商、审计机构等提供的文件或陈述 出具本法律意见书。 发行人已经承诺向本所提供的为出具本法律意见书所必须的 原始书面材料、副本材料或者陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏，有关材料上的签名、印章或印鉴均真实，向
6、本所提供的有关 副本材料或复印件与正本或原件一致。 4.对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律 师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的文件出具法律意见。 5.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 发行中期票据的有关材料进行了核查， 对本次中期票据的合法合规性进行了尽职 调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 6.本法律意见书仅就本次发行的法律问题发表意见，并不对于有关会计、审 计、信用评级等专业事项发表意见。本所律师对有关会计、审计、信用评级等专 业文件内容的引述， 并不意味着本所对该等专业文件内容的真实性和
7、准确性做出 任何明示或默示的保证。 7.本法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其 他目的。 8.本所同意本法律意见书作为本次发行必备的法律文件， 随其他材料一同向 交易商协会申报注册，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。 9.本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所未授 权任何单位或个人对本法律意见书做任何说明或解释。 3 第二部分第二部分正正文文 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人法人资格（一）发行人法人资格
8、发行人持有西安市工商行政管理局于 2018 年 12 月 25 日核发的统一社会信 用代码为 9161013305159040XJ 的企业法人营业执照。 根据该执照、 公司工商登记资料及全国企业信用信息公示系统公示的相关信 息，发行人的基本信息如下： 公司名称西安曲江文化控股有限公司 住所西安曲江新区杜陵邑南路 6 号 3 号楼 2 层 法定代表人吴焕旭 公司类型其他有限责任公司 注册资本壹佰亿元人民币 经营范围 一般经营项目：文化、城市建设、交通、旅游、金融、工业、 商业、农业、高科技、服务业及其他相关领域的投资（不得 以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）和经营；土地 整理；投资咨询、投
9、资管理（不得以公开方式募集资金，仅 限以自有资产投资）；资本运营、资产运营管理（不得以公 开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；企业管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期2012 年 10 月 16 日 营业期限长期 登记状态存续 发行人为依法注册成立的有限责任公司，具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 4 经本所律师适当核查并经发行人确认， 发行人未持有金融监管部门核准颁发 的金融业务许可证，亦未从事相关金融业务，为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会 2015 年
10、 1 月 4 日发给发行人的中国银行 间市场交易商协会特别会员资格通知书（中市协会201519 号）载明的信息， 发行人于 2015 年 1 月 4 日正式成为交易商协会的特别会员。 （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行人历史沿革合法合规 1.2012 年 10 月 16 日，发行人成立 根据发行人提供的相关资料以及本所律师的适当核查，发行人成立于 2012 年 10 月 16 日，原始注册资本 10 亿元整，实收资本 2 亿元整。出资人西安曲江 新区管理委员会认缴出资额 99000 万元，股权占比 99%，以货币方式实缴出资额 19000 万元整；西安曲江文化产业发展中心认缴出资额 100
11、0 万元，股权占比 1%， 以货币方式实缴出资额 1000 万元整。发行人注册及实收资本情况如下： 股东股东 注册资本（万元）注册资本（万元） 出资比例出资比例实收资本实收资本 （万元万元） 货币股权 西安曲江新区管理委员会99000099%19000 西安曲江文化产业发展中心100001%1000 合计100000100%20000 2.2012 年 10 月 19 日，发行人增加实收资本 2012 年 10 月 19 日，发行人召开股东会并作出决议，同意发行人实收资本 由 2 亿元增加至 10 亿元，由股东西安曲江新区管理委员会以货币方式实缴。本 次资本实收由希格玛会计师事务所出具了“希会
12、验字（2012）0116 号”验资 报告，增资后发行人实收资本为人民币 10 亿元。发行人在西安市工商行政管 理局曲江新区分局完成工商变更登记。本次变更后，发行人注册及实收资本情况 如下： 5 股东股东 注册资本（万元）注册资本（万元） 出资比例出资比例实收资本实收资本 （万元万元） 货币股权 西安曲江新区管理委员会99000099%99000 西安曲江文化产业发展中心100001%1000 合计100000100%100000 3.2012 年 10 月 23 日，发行人增加注册资本（实收资本） 2012 年 10 月 19 日，发行人召开股东会并作出决议，同意发行人注册资本 由 10 亿元
13、增加至 60 亿元。并依据西安曲江新区管理委员会作出的关于追加对 西安曲江文化控股有限公司投资的通知（西曲江发2012221 号）申请变更 注册资本， 由股东西安曲江新区管理委员会以所持西安曲江文化产业投资 （集团） 有限公司股权作价 400234.11 万元， 以所持西安曲江楼观道文化展示区开发建设 有限公司股权作价19765.89万元及货币80000万元共计500000万元进行注册资 本实缴。本次增资由希格玛会计师事务所出具了“希会验字（2012）0117 号” 验资报告，增资后发行人注册资本为人民币 60 亿元，实收资本为人民币 60 亿元。 发行人在西安市工商行政管理局曲江新区分局完成
14、工商变更登记。本次变 更后，发行人注册及实收资本情况如下： 股东股东 注册资本（万元）注册资本（万元） 出资比例出资比例实收资本实收资本（万元万元） 货币股权 西安曲江新区管理委员会17900042000099.83%599000 西安曲江文化产业发展中心100000.17%1000 合计600000100%600000 4.2013 年 5 月 15 日，发行人增加注册资本（实收资本） 2013 年 5 月 15 日，发行人召开股东会并作出决议，同意发行人注册资本由 60 亿元增加至 100 亿元。本次增资由股东西安曲江新区管理委员会以所持西安 曲江大明宫投资（集团）有限公司股权作价 196
15、991.65 万元，以所持西安曲江城 市建设发展有限公司股权作价83008.35万元及货币120000万元进行注册资本实 6 缴。希格玛会计师事务所出具了“希会验字（2013）0041 号”验资报告， 增资后发行人注册资本为人民币 100 亿元，实收资本为人民币 100 亿元。发行人 在西安市工商行政管理局曲江新区分局完成工商变更登记。本次变更后，发行人 注册及实收资本情况如下： 股东股东 注册资本（万元）注册资本（万元） 出资比例出资比例 实收资本（万实收资本（万 元）元）货币股权 西安曲江新区管理委员会29900070000099.9%999000 西安曲江文化产业发展中心100000.1
16、%1000 合计1000000100%1000000 5.2014 年 12 月 4 日，发行人经营范围变更 2014 年 12 月 4 日，发行人经营范围由“一般经营项目：文化、城市建设、 交通、旅游、金融、工业、商业、农业、高科技、服务业及其他相关领域的投资 和经营；土地整理；投资咨询；投资管理；资本运营；企业管理；资产运营管理。 （以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）”变更为“一般经营项目： 文化、城市建设、交通、旅游、金融、工业、商业、农业、高科技、服务业及其 他相关领域的投资和经营；土地整理；投资咨询；投资管理；资本运营；企业管 理；资产运营管理。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批 准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）”。发行人在西安市工商行政管理 局曲江新区分局完成工商变更登记。 6.2015 年 3 月 20 日，发行人经营范围变更 2015 年 3 月 20 日，发行人经营范围由“一般经营项目：文化、城市建设、 交通、旅游、金融、
