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1、 中国上海市裕通路100号洲际中心15、16层 电话：021-60561288 传真：021-60561299 邮编：200070 北京盈科（上海）律师事务所北京盈科（上海）律师事务所 关于关于乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司 发行发行 2012019 9 年度第年度第一一期中期票据期中期票据 之之 法律意见书法律意见书 关于乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司 发行 2019 年度第一期中期票据法律意见书 1 关于关于乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司 发行发行 2012019 9 年度第一期中期票据年度第一期中期
2、票据之法律意见书之法律意见书 致：致：乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司 北京盈科（上海）律师事务所根据与乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公 司签订的专项法律顾问协议的约定，担任乌鲁木齐城市建设投资（集团）有 限公司2019年度第一期中期票据的专项法律顾问， 对与本期中期票据发行合法合 规及其他对发行有重大影响的事实、行为进行了核查和验证，并根据核查和验证 结果出具本法律意见书。 重要声明：重要声明： （一）本所律师依据中华人民共和国公司法 中华人民共和国企业国有 资产法 、中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法 （人民银行令20
3、08第1号）等法律法规以及中国银行间交易商协会制定 的银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 非金融企业债务融资工具 公开发行注册工作规程 非金融企业债务融资工具注册发行规则 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引及非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系等相关规则、 指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期发行相关 事宜出具法律意见书。 （二）本所律师承诺，已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见
4、；已严格履行法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法、合规性进行了充分的尽职调查，查 阅了本所认为出具律师意见书所需查阅的文件， 并就有关问题向发行人的高级管 理人员进行了必要的询问和讨论；保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。 （三）在调查过程中，发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师 关于乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司 发行 2019 年度第一期中期票据法律意见书 2 为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印 材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其 所提供的副本材料或复印件与正本或原
5、件完全一致； 其所提供的资料文件和对有 关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四） 本所律师同意将本法律意见书作为本期中期票据备案必备的法律文件， 随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并依法承担相应的法律责任。 （五）本所律师仅就与本期中期票据发行有关之事项发表法律意见，并不涉 及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项。本所律师 在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并 不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用。未经本所
6、及 本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意 见书以任何其他目的进行使用。 基于上述声明与说明，本所律师出具本法律意见书。 除非本法律意见书明确另有所指， 以下词语在本法律意见书中具有如下含义： 发行人、公司 指 乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 本期中期票据 指 发行人本期向银行间债券市场机构投资者公开发售 人民币 20 亿元“乌鲁木齐城市建设投资（集团）有 限公司中期票据” 本期发行 指 发行人在银行间债券市场发行 2019 年度第一期中期 票据 注册总额度 指 发行人于中国银行间市场交易商协会注册的 60 亿元
7、中期票据额度 公司章程 指 乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司章程 国家开发银行 指 国家开发银行，主承销商 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司，联席主承销商 关于乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司 发行 2019 年度第一期中期票据法律意见书 3 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 北京盈科（上海）律师事务所 本所律师 指 本所为发行人本期发行提供法律服务的经办律师 审计报告 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出 具的众环审字（2018）120066 号审计报告 募集说明书 指 乌鲁木齐城市建设投
8、资（集团）有限公司 2019 年 度第一期中期票据募集说明书 承销协议 指 发行人与主承销商就本期发行签署的 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销协议 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 发行注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注 册规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 文件表格体系 指 非金融企业债务融资工具
9、注册文件表格体系 元、万元 指 人民币元、万元 关于乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司 发行 2019 年度第一期中期票据法律意见书 4 一、一、发行主体发行主体 （一）发行人为企业法人 发行人现持有乌鲁木齐市工商行政管理局核发的营业执照 ，统一社会信 用代码为91650100228717737Y，住所为乌鲁木齐市天山区新华南路808号怡和大 厦1栋A座写字楼第七、八、九层，法定代表人为阮成江，公司类型为国有独资公 司，注册资本为人民币2,011,676.8860万元，经营范围为： “受市人民政府委托 经营国有资产，开展城市建设项目和其他国有资产投资及咨询服务，接受政府城 市建设资金，进行有
10、偿使用。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） ” 。 本所律师认为，发行人为乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会出资设立的 国有独资公司，系依法设立的企业法人，具有独立的法人资格。 （二）发行人为非金融企业 经本所律师核查， 根据发行人 营业执照 及 公司章程 载明的经营范围， 发行人经营项目包括：受市人民政府委托经营国有资产，开展城市建设项目和其 他国有资产投资及咨询服务，接受政府城市建设资金，进行有偿使用。 发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融监管部门等认 定为金融控股公司，也未经营任何金融业务，不属于金融企业法人。 （三）发行人接受交易商协会自律管理
11、本所律师查询了中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）的 网站信息，并根据中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 （中市协 会2012158号） ， 发行人已注册为交易商协会会员， 并接受交易商协会自律管理。 截至本法律意见书出具之日，发行人遵守交易商协会的自律规则，不存在因 违反法律、法规及规则指引等规定被交易商协会采取自律处分或处罚情况。 （四）发行人历史沿革合法合规 发行人是由原乌鲁木齐城市建设投资公司改制重组组建， 乌鲁木齐城市建设 投资公司于 1995 年 1 月 4 日， 经乌鲁木齐市人民政府市政函19949 号文件 关 关于乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司 发
12、行 2019 年度第一期中期票据法律意见书 5 于成立乌鲁木齐城市建设投资公司的批复批准成立，当时隶属于乌鲁木齐市建 设委员会，是从事建设投融资和承建国有资产经营管理的国有独资企业，成立时 注册资本 64,472 万元。 2004 年 5 月，为深化乌鲁木齐市国有资产管理体制改革，经乌鲁木齐市政 府批准，公司改制为国有独资公司，公司的控股股东和实际控制人为乌鲁木齐市 国有资产监督管理委员会（以下简称“乌鲁木齐市国资委” ） ，公司更名为乌鲁木 齐城市建设投资有限公司，隶属于乌鲁木齐市国资委。于 2004 年 6 月 28 日取得 乌鲁木齐市工商行政管理局核发的 “650100050160465
13、 号”企业法人营业执照 。 2005 年 9 月,根据乌财预200558 号 关于同意城投公司将财政拨付资金转 增国家资本金的批复 、乌财预200567 号关于同意乌鲁木齐城市建设投资有 限公司增加注册资本金 6700 万元的批复,乌国资产2005029 号关于将乌鲁 木齐市乌鲁木齐河管理处的国有净资产授权乌鲁木齐城市建设投资有限公司持 有的通知 、 乌国资产2005032 号 关于将乌鲁木齐水务 （集团） 有限公司 98000 万元国有净资产授权乌鲁木齐城市建设投资有限公司持有的通知 ，乌鲁木齐市 国资委将乌鲁木齐市财政局拨付的 59,554 万元财政拨款及项目建设资金、乌鲁 木齐市国资委授
14、权公司持有的国有净资产 123,000 万元，转增注册资本 182,554 万元，变更后的注册资本为 247,026.98 万元。 2007 年 5 月，根据董事会会议纪要 、 章程修正案和乌国资产200620 号 关于将乌鲁木齐市公交总公司改制纳入组建公交集团有限公司处置后的国有 净资产授权乌鲁木齐城市建设投资有限公司持有的通知 、乌国资产200641 号 关于同意城投公司将 50 万元财政拨付资金转增国家资本金的批复 ， 乌国企改 20063 号关于同意组建乌鲁木齐市公交珍宝巴士有限公司的批复 、乌国企 改20068 号关于市公交总公司改制中国有土地处置问题的会议纪要 ，乌鲁 木齐市国资委
15、将乌鲁木齐市公交集团净资产 11,418.38 万元、 乌鲁木齐市公交珍 宝巴士有限公司的土地出让金 2,323.28 万元和 50.00 万元财政拨付资金，共计 13,791.67 万元增入资本金，变更后注册资本为 260,818.65 万元。 2008 年 12 月，根据乌国资产200842 号关于调减国有资本金的通知 ， 发行人减资 6,400 万元；根据乌国资产200874 号关于增加乌鲁木齐城市建 设投资有限公司国有资本金的批复 ， 乌鲁木齐市国资委将乌鲁木齐水务 （集团） 有限公司 2007 年度重点水利工程建设费 3,700 万元按照 70%股本即 2,590 万元 关于乌鲁木齐
16、城市建设投资（集团）有限公司 发行 2019 年度第一期中期票据法律意见书 6 转增国有资本，变更后注册资本为 257,008.65 万元。 2009 年 4 月，根据乌国资产200930 号关于增加国有资本金的批复 ，乌 鲁木齐市国资委将乌鲁木齐水务（集团）有限公司 2008 年度重点水利工程建设 费 4,000 万元按照 70%股本即 2,800 万元转增国有资本，变更后注册资本为 259,808.65 万元。 2010 年 6 月，根据乌国资产200914 号关于将乌鲁木齐市红雁水产综合 开发公司国有资本授权给乌鲁木齐城市建设投资公司的通知 、乌国资产 201020 号关于将 2009 年度重点水利工程建设费用按比例转增国有资本金的 批复
