《上海临港控股股份有限公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上海临港控股股份有限公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书（28页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所 关于关于 上海临港控股上海临港控股股份有限公司股份有限公司 发行发行 2019 年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 地址：上海市北京西路地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心号嘉地中心 2325 楼邮编：楼邮编：200041 电话：电话：021-5234 1668传真：传真：021-5234 1670 网址：网址：http:/ 二一二一九九年年三三月月 国浩律师（上海）事务所法律意见书 目目 录录 引引言言. 3 释释义义. 5 正正文文. 7 一、一、 发行主体发行主体7 二、二、 发行程序发行程序15 三
2、、三、 发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构17 四、四、 与本期超短期融资券发行有关的重大法律事项及潜在法律风险与本期超短期融资券发行有关的重大法律事项及潜在法律风险. 19 五、五、 结论意见结论意见26 签署页签署页. 27 一、一、 本法律意见书出具的日期及签字盖章本法律意见书出具的日期及签字盖章27 二、二、 本法律意见书的正、副本份数本法律意见书的正、副本份数27 国浩律师（上海）事务所法律意见书 2 国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所 关于上海临港控股股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券 之之法律意见书
3、法律意见书 致：上海临港控股股份有限公司致：上海临港控股股份有限公司（“贵司贵司”） 作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所依据与 贵司签署的 非诉讼法律服务委托协议 ， 担任贵司 2019 年度第一期超短期融资 券（以下简称“本期超短期融资券”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据现时有效的 中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办管理办 法法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称 “ 超短融业务规程超短融业务规程 ” ） 、 非金融企业债务融资工
4、具注册发行规则 （2016 版本） （以下简称“注册发行规则注册发行规则 ” ） 、 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作 规程（2016 版本） （以下简称“ 注册发行规程注册发行规程 ” ） 、 非金融企业债务融资工具 公开发行注册文件表格体系（2017 修订） （以下简称“表格体系表格体系 ” ） 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （2017 修订） （以下简称 “ 信信 息披露规则息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （2012 修订） （以下简称“中介服务规则中介服务规则 ” ）等法律、法规和规范性文件、中国银行 间市场交易
5、商协会（以下简称“交易商协会交易商协会” ）相关规则指引，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展 核查工作，并出具本法律意见书。 国浩律师（上海）事务所法律意见书 3 引引言言 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据公司法 、 管理办法等法律法规和规范性文件，按照 交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出 具本法律意见书。 2、本所律师承诺已依据 2018 年 9 月 30 日以前已发生或存在的事实和截至 本法律意见书出具日我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见； 已严格履行 法定职
6、责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分 的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期超短期融资券注册或备案 必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应 的法律责任。 4、发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的 文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、 发行人或其他有关机
7、构出具的证明文件出具本法律意 见书。 6、本所律师仅就与发行人本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律 意见，不对有关会计、审计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。本所在 本法律意见书中对有关审计报告、 专业说明、 信用评级报告书中的某些数据和结 论的引述， 并不意味着本所对该等数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或 默示的保证，本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 7、本所律师仅就本次发行所涉及的发行人资格、本次发行的授权和批准程 序、发行文件、中介机构资质、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 等相关事宜发表法律意见。 国浩律师（上海）事务所法律意见书 4
8、 8、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律 师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 9、本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券注册或备案之目的使用， 不得用作任何其他目的。 国浩律师（上海）事务所法律意见书 5 释释义义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下： 上海临港/发行人/公司指 上海临港控股股份有限公司 自仪股份指 上海自动化仪表股份有限公司，公司在重组前的名 称，2015 年 11 月更名为“上海临港控股股份有限 公司” 本期超短期融资券指 发行额度为人民币 5 亿元、期限为 180 天的上海临 港控股股份有限公司 2019
9、年度第一期超短期融资 券 本次发行指 本期超短期融资券的发行行为 主承销商/光大银行指 中国光大银行股份有限公司 联席主承销商/交通银 行 指 交通银行股份有限公司 审计机构/瑞华会计指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构/中诚信评级指 中诚信国际信用评级有限责任公司 本所指 国浩律师（上海）事务所 公司章程指 发行人现时有效的上海临港控股股份有限公司章 程 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规和规范性文件为本次发 行而编制的 上海临港控股股份有限公司 2019 年度 第一期超短期融资券募集说明书 （2019 年 3 月） 审计报告指 瑞华会计出具的“瑞华审字201631170003
10、 号” 审计报告 、“瑞华审字201731170002 号”审 计报告 、 “瑞华审字201831170001 号”审计报 告 评级报告指 中诚信评级出具的于 2018 年 10 月 22 日出具的 2018 年上海临港控股股份有限公司信用评级报 告 国浩律师（上海）事务所法律意见书 6 中国证监会指 中国证券监督管理委员会 中国银保监会指 中国银行保险监督管理委员会 上海市国资委指 上海国有资产监督管理委员会 重大资产重组指 中国证监会上市公司重大资产重组管理办法规 定的构成上市公司重大资产重组的情形 中国指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
11、台湾地区 法律、 法规和规范性文 件 指 已公开颁布、 生效并现行有效的中国大陆地区法律、 行政法规、行政规章、有权监管机构的有关规定等 法律、法规以及规范性文件 元、万元、亿元指 如无特殊说明，指人民币货币单位 国浩律师（上海）事务所法律意见书 7 正正文文 一、一、发行主体发行主体 （一）发行人具有法人资格 经核查， 发行人目前持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 913100001322046892 的营业执照 ，根据该营业执照显示的信息及本所律 师在国家企业信用信息公示系统（http:/）的查询，发行人的住 所为上海市松江区莘砖公路 668 号 3 层，法定代表人系袁国华，
12、注册资本为 111,991.9277 万元，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市） 。 （二）发行人系非金融企业 根据发行人目前持有的 营业执照 及本所律师在国家企业信用信息公示系 统（http:/）的查询，发行人的经营范围包括：园区投资、开发 和经营，自有房屋租赁，投资管理及咨询，科技企业孵化，企业管理咨询，经济 信息咨询及服务（除经纪） ，物业管理，仓储（除危险品） 。 （涉及许可证管理、 专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资 质或许可后开展经营业务） 。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展 经营活动】 。 根据发行人的说明， 并经本所律师
13、适当核查， 发行人不属于行业主管部门为 中国人民银行、中国银保监会或中国证监会的金融企业。 （三）接受交易商协会自律管理 根据交易商协会网站（http:/ 交易商协会员名单 ，截至本法律意见书出具之日，上海临港接受交易商协会自 律管理。 （四）发行人历史沿革合法合规 1、上海临港前身自仪股份改制设立及首次公开发行股票并上市情况 国浩律师（上海）事务所法律意见书 8 上海临港的前身为自仪股份， 自仪股份前身为上海自动化仪表公司， 始建于 1986 年 11 月，由具有一级法人资格的两个专业性分公司和十九个专业生产厂组 成。1993 年 9 月 25 日，经上海市经济委员会沪经企（1993）413
14、 号文批准，正 式改组为上海自动化仪表股份有限公司，并向社会公开发行股票。1993 年 12 月 18 日，上海自动化仪表股份有限公司正式成立。 1993 年 10 月 7 日，自仪股份人民币普通股（A 股）股票发行经上海市证券 管理办公室沪证办（1993）114 号文复审通过。上海市仪表电讯工业局持国家股 15,886.1 万元，占股本总额 60.90%。向社会公开发行股票 3,200 万元，面值 1 元 人民币/股，发行价 3.5 元/股。其中法人股 1,000 万元，占股本总额 3.83%；个人 股 2,200 万元，占股本总额 8.43%。人民币普通股（A 股）股票上市申请经上海 证券
15、交易所上证上（94）字第 2044 号文审核批准，于 1994 年 3 月 24 日在上海 证券交易所挂牌交易。 1994 年 4 月，自仪股份人民币特种股票（B 股）发行经上海市证券管理办 公室沪证办（1994）036 号文复审通过。向社会公开发行股票 7,000 万元，面值 1 元人民币/股，发行价 2.1576 元人民币/股，折美元 0.248 美元/股，占股本总额 26.84%。人民币特种股票（B 股）上市申请经上海证券交易所上证上（94）字第 2057 号文审核批准，于 1994 年 4 月 29 日在上海证券交易所挂牌交易。 本次上市后，自仪股份总股本为 26,086.10 万股，
16、股权结构如下： 股种股种股份数量（万股）股份数量（万股）占总股本比例（占总股本比例（%） 非流通股非流通股 国家股15,886.1060.90 社会法人股1,000.003.83 流通股流通股 A 股2,200.008.43 B 股7,000.0026.84 合计合计26,086.10100.00 2、上海临港前身自仪股份设立后历次股权变动情况 （1）1994 年度分红送股 1995 年 5 月 27 日，自仪股份第二次股东大会（1994 年年会）审议通过了公 司1994 年年度利润分配方案 ，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，计 国浩律师（上海）事务所法律意见书 9 2,608.61 万元。经本次送股后，自仪股份股本总额从原来的
