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1、 北京金诚同达（南京）律师事务所北京金诚同达（南京）律师事务所 关于关于 南京地铁集团有限公司南京地铁集团有限公司 20192019 年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 北京金诚同达（南京）律师事务所北京金诚同达（南京）律师事务所 关于南京地铁集团有限公司关于南京地铁集团有限公司 20192019 年度第一期超短期融资券之年度第一期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：南京地铁集团有限公司致：南京地铁集团有限公司 北京金诚同达（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受南京地铁集团 有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任本期发行人发行“南京地铁集团
2、有限公司 2019 年度第一期超短期融资券”（以下简称“本期发行”或“本期超 短期融资券” ） 的专项法律顾问， 就本期超短期融资券的发行出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中 国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下 简称“管理办法”）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协 会”）制订的银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)（以 下简称“业务规程”）、非金融企业债务融资工具注册发行规则（以下 简称“注册规则”）和银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则（以下简称“中介服务规则”）等有关法律、
3、法规和规范性文件（以 下简称“法律法规和配套规范性文件”）的规定出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以 及我国现行法律法规和配套文件的有关规定发表法律意见。 2、经本所律师核查，发行人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为 作为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言，且 保证所提供材料的真实性、完整性和准确性，无重大遗漏及误导性陈述，所提供 的复印件与原件具有一致性。 3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本 法律意见书中如涉及会计、审计、评级、
4、偿债能力、行业说明和现金流分析等专 业内容， 均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之 数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作 出任何明示或默示的保证。 4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对 本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 5、本所律师同意本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法 律文件，随同其他材料一同向交易商协会进行报送，愿意作为公开披露文件，并 承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据中华人民共和国律师法的要求，按照律师行
5、业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人的本期发行出具法律意 见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有南京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 913201007217112677 的营业执照，公司类型为有限责任公司，法定代表人 为佘才高，注册资本为 2,767,182.955886 万元人民币，住所为南京市玄武区中 山路 228 号地铁大厦，经营范围为：城市轨道交通工程项目及沿线资源的投资和 建设； 轨道交通运营、 资源经营及资产管理、 土地开发。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自 2000 年 01
6、月 18 日至 2050 年 01 月 18 日。 经核查，发行人系在南京市工商行政管理局依法登记设立的有限责任公司， 具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业 经核查，发行人未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证，系具有独立法 人资格的非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师查询交易商协会网站，截至本法律意见书出具之日，发行人接受 交易商协会自律管理。 （四）发行人历史沿革合法合规 发行人成立于 2000 年 1 月 18 日，原名为“南京地下铁道有限责任公司”，系 根据南京市人民政府“宁政复199988 号”市政府关于同意成立南京地下铁道 有限责任公司的批复要求，由南京
7、市人民政府授权南京市地下铁道工程建设指 挥部履行出资人职责设立的国有独资有限责任公司，初始注册资本为 30,000 万 元人民币。且根据南京市交通集团“宁交集财字200458 号”关于核定 2003 年 12 月 31 日资本金及下发审计意见的通知，核定发行人将截止 2003 年 12 月 31 日收到的财政拨款 78,630.31 万元作为国有资本金，其中，30,000 万元为发行 人实收资本，剩余 48,630.31 万元用于增加实收资本，并由江苏天业会计师事务 所于 2004 年 5 月 21 日出具“苏天业验20040967 号”验资报告对新增部分 48,630.31 万元注册资本进行
8、了审验，并对 30,000 万元初始注册资本进行了补充 审验。 2010 年 3 月 23 日，根据南京市人民政府“宁政发201051 号”市政府关 于调整南京地下铁道有限责任公司出资人有关事项的通知，发行人出资人变更 为南京市国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）。 2011 年 8 月 16 日，根据南京市国资委“宁国资委产2011137 号”关于 核增南京地下铁道有限责任公司国有资本金有关问题的批复意见，发行人按江 苏天宏华信会计师事务所有限公司 关于南京地下铁道有限责任公司资本公积拟 转增资本的专项审计报告（苏天会专字2011165 号）的审计结果，将资本公 积中的 742
9、,730.4 万元核增实收资本。 本次增资事项由江苏天宏华信会计师事务 所有限公司于 2012 年 3 月 14 日出具“苏天会验字2012008 号”验资报告 予以审验，并于 2012 年 3 月 23 日取得南京市工商行政管理局核准，依法完成了 工商变更登记。此次增资后发行人的注册资本变为 821,360.783049 万元。 2012 年 7 月，发行人更名为“南京地铁集团有限公司”，并依法完成了工 商变更登记。 2012 年 6 月，根据南京市人民政府及南京市国资委分别下发的关于同意 南京地下铁道有限责任公司以增资扩股方式引入 50 亿元股权投资的批复 、 关 于同意南京地下铁道有限责
10、任公司引入 50 亿元股权投资的批复意见，发行人 引入厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门国际信托”）以及紫金信托有限责 任公司（以下简称“紫金信托”）作为股权投资方。厦门国际信托及紫金信托共 同出资 50 亿元人民币对发行人进行增资，其中 35 亿元作为注册资本，15 亿元 作为资本公积。本次增资事项由江苏天宏华信会计师事务所有限公司于 2013 年 3 月 1 日出具“苏天会验字2013001 号”验资报告予以审验，并于 2013 年 4 月 22 日取得南京市工商行政管理局核准，依法完成了工商变更登记。经此次 增资后，发行人注册资本变更为 1,171,360.783049 万元。 201
11、5 年 12 月，根据南京地铁集团有限公司股东会决议，发行人增加国 开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）作为发行人股东，并增加注册资 本。国开基金以货币方式出资 18.4 亿元，其中 12.88 亿元计入注册资本，5.52 亿 元计入资本公积；南京市财政资金投入形成的资本公积 7,369,457,200.72 元转增 南京市国资委持有的实收资本。本次增资事项于 2016 年 1 月 7 日取得南京市工 商行政管理局核准，依法完成了工商变更登记。经此次增资和转增资本后，发行 人注册资本变更为 2,037,106.50 万元。 2017 年 9 月，根据公司股东会决议，同意股东厦门国际信托将
12、截至 2015 年 12 月 31 日持有发行人的 2.74%股权（出资额为 5.6 亿元）以 8 亿元的价格转让 给南京市国资委，转让后厦门国际信托实缴出资额为 22.4 亿元；同意股东紫金 信托将截至 2015 年 12 月 31 日持有发行人的 0.69%股权（出资额为 1.4 亿元） 以 2 亿元的价格转让给南京市国资委，转让后紫金信托实缴出资额为 5.6 亿元； 同意股东国开基金以货币资金方式增资 10 亿元，其中 7 亿元增加注册资本，其 余 3 亿元股权计入资本公积，增资后，国开基金实缴出资额共计 19.88 亿元，持 股比例为 7.18%；同意股东南京市国资委实缴出资额增加至
13、2,288,382.955886 万元，持股比例为 82.70%。经此次股权转让及增资后，发行人注册资本变更为 2,767,182.955886 万元。 2018 年 8 月，根据南京地铁集团有限公司股东会决议，同意股东厦门 国际信托将截至 2016 年 12 月 31 日持有发行人的部分股权出资额和对应的资本 公积合计 16 亿元，以 16 亿元的价格转让给南京市国资委，同意其将截至 2017 年12月31日持有发行人的剩余全部股权出资额11.2亿元和对应的资本公积4.8 亿元以 16 亿元的价格转让给南京市国资委；同意股东紫金信托将截至 2016 年 12 月 31 日持有发行人的部分股权
14、出资额和对应的资本公积 4 亿元，以 4 亿元价 格转让给南京市国资委，同意其将截至 2017 年 12 月 31 日持有发行人的剩余全 部股权出资额2.8亿元和对应的资本公积1.2亿元以4亿元的价格转让给南京市 国资委。上述股权转让全部完成后，厦门国际信托与紫金信托将不再持有发行人 股权，发行人股权结构变更为南京市国资委出资 2,568,382.955886 万元，持股 比例为 92.82%；国开基金出资 198,800.00 万元，持股比例为 7.18%。 截至本法律意见书出具之日， 发行人成立以来的主要变更已经取得有权机关 审批，并取得相应工商核准，符合法律法规和配套规范性文件及南京地铁
15、集团 有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，历史沿革合法合规。此 外，经本所律师核查及发行人确认，发行人股东中的国开基金的股权投资属于附 回购条款的股权投资行为。 本所律师认为， 发行人注册资本中不存在财金 【2018】 23 号文后以“明股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、 储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。 综上， 本所律师认为， 发行人系依法成立并具有独立法人资格的非金融企业， 且接受交易商协会自律管理。截至本法律意见书出具之日，发行人历史沿革合法 合规，且不存在法律法规和配套规范性文件及公司章程规定的需要终止、解 散的情形，其存续合法有效。 二、发行程序
16、二、发行程序 2018 年 11 月 1 日， 发行人董事会召开董事会会议， 审议通过 地铁集团 2018 年第 8 次董事会决议（宁地铁董发201828 号），同意发行人向交易商协会 申请注册发行总额不超过 29 亿元的超短期融资券。根据公司章程，发行人 董事会会议由过半数董事出席方可召开、重大事项决议需经全体董事三分之二 （含三分之二） 以上同意方可生效， 本次董事会由 4 名在任董事参加并审议同意， 超过全体董事的三分之二，董事会决议合法有效。 根据公司章程规定的权限，发行人发行本期超短期融资券需经其股东方 南京市国资委批准。为此，南京市国资委于 2018 年 11 月 19 日下发关于同意 南京地铁集团发行超短期融资券的批复（宁国资委综2018220 号），同意发 行人申请注册发行总额不超过 29 亿元、期限不超过 270 天的超短期融资券。 综上，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序作出
