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1、 有限公司与 有限公司TERMSHEET投资条款清单本投资条款系投资方和被投资方在前期初步了解和接触的基础上达成的意向性条款摘要，以作为双方就投资事宜进一步工作的基础。投资当事人及关键方 投资方 指 有限公司，和/或其后续确定的投资主体或其关联机构。被投资方指 有限公司（以下简称“公司”）。现有股东 指在本框架协议签署时登记在册的公司股东。控股股东 指 。实际控制人 指 。投资意向方案公司估值/作价依据公司的投资后估值为 万人民币：以公司 年预计之净利润 万元 倍市盈率。本轮投资 投资方出资 万元，以向公司增资/受让股东 所持公司 %股权的形式，对公司进行投资；投资完成后，投资人持有公司 %的
2、股权。资金用途公司/AAA因本次投资所获资金应用于 投资的前提条件企业价值完整性 为维持公司净资产原状以便于投资方对企业估值，在投资方对公司的投资完成之前，公司将不对未分配利润进行分配，该等未分配利润由投资完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。公司的净资产和净利润需要经双方认可的、具备证券从业资格的会计师事务所审计确认，该净利润以扣除各项非经常性损益（以证监会发布的标准为准）前后孰低者为准。保证与承诺就本次投资，公司、控股股东及实际控制人作出如下保证和承诺：1） 应向投资方提供与作出投资决策相关的所有信息数据，并且保证该等信息在所有重大方面都是真实、正确和准确且不具有误导性；2） 应赔偿投
3、资方因任何陈述或保证的重大不实或违反或因违背任何承诺而产生的任何损失、损害和其它责任；3） 其他此类交易通用的陈述、保证和承诺。投资进度安排尽职调查 在公司积极配合的前提下，投资方于本协议签署之日起 个工作日内完成商务、技术、财务和法律尽职调查。 最终法律文件之签署双方同意尽其最大努力促使最终法律文件的签署不晚于 年 月 日之前发生。签署最终法律文件的先决条件包括但不限于以下方面：1） 投资方的尽职调查已完成且投资方对于尽职调查结果表示满意，或者是尽职调查发现的问题已经采取了令投资方满意的补救措施；2） 公司的主要员工及关键员工已与公司签署雇佣协议和竞业禁止协议，其内容和形式令投资方满意；3）
4、 最终法律文件谈判完成。投资后：公司的经营目标业务规划1）2）3）合格IPO指最迟不晚于 年 月 日在中国境内的证券交易所（指上海证券交易所、深圳证券交易所的主板、中小板和创业板）公开发行股票及将股票上市交易的行为。业绩承诺公司、控股股东和实际控制人应尽最大努力确保公司的经营业绩实现如下目标：1） N1年度的平均净利润（扣除非经常性损益后）不低于 万元；2） N2年度的平均净利润（扣除非经常性损益后）不低于 万元；3） N3年度的平均净利润（扣除非经常性损益后）不低于 万元。如公司N1年度、N2年度和N3年度中任一年经审计之实际净利润（扣除非经常性损益后）低于前述业绩目标的 %，公司及其控股股
5、东、实际控制人承诺对公司估值进行调整：以前述经审计之实际净利润（扣除非经常性损益后）为基础，按照原约定的投后市盈率重新对公司进行估值；此时，投资方有权根据该新的估值计算出所持股权对应的应投入的资金，并据此有权要求控股股东、实际控制人：1）以股权转让方式补偿投资方计算出的股权比例差额；或者2）以现金方式退还投资方已投资金额与新的估值计算出所持股权对应的应投入的资金的差额。 投资后：投资人的权利和义务知情权投资方可以取得公司提供给董事会成员的财务或其它有关方面的、所有的信息或材料。公司将按照下述要求提供给投资方如下信息或资料：1）每日历季度最后一日起30个工作日内，提供季度合并管理帐。2）每日历年
6、结束后30个工作日内，提供年度合并管理帐。3）每日历年结束后120个工作日内，提供年度合并审计帐。4）每日历年/财务年度结束前至少30个工作日，提供下一年度业务计划、年度预算和预测的财务报表。5）投资人收到管理帐后的20个工作日内，提供机会供投资人与公司间就管理帐进行讨论及审核。6）按照投资人要求的格式，提供其它统计数据、其它交易和财务信息，以便投资被适时告知公司信息及保护其自身权益。7）合并管理帐指：利润表、资产负债表和现金流量表。8）合并审计帐指：经具备证券资格的会计师事务所审计确认的利润表、资产负债表和现金流量表。限制处分权合格IPO之前，投资方有权对控股股东及实际控制人向任何第三方转让
7、公司股权或实质控制权或设置质押等权利限制的行为有绝对限制的权利，即非经投资方同意，控股股东及实际控制人不得进行该等行为。优先认购权合格IPO之前，投资方有权按照其在公司的持股比例以同等条件认购公司未来发行的权益证券或潜在权益证券（包括拥有购买该等权益证券权利的证券、可转换或交换为该等权益证券的证券等），但投资方许可的员工股权激励及其他通常例外情况除外。优先购买权合格IPO之前，如公司股东转让其持有的公司股权（股权激励除外），投资方享有同等条件下优先于转让时公司股东及其他外部投资者的购买权利 。优先出售权合格IPO之前，如任何第三方欲购买公司股权，投资方享有同等条件下优先于购买时公司股东向该第三
8、方出售股权的权利。反稀释 如公司以增资方式引进新投资者（股权激励除外），未经投资方的书面同意，新投资者的投资价格或成本不得低于投资方的投资价格或成本。否则，现有股东和实际控制人应赔偿投资差额本息。平等投资权除投资方之外的其他任何投资者之投资权利不得优于本投资条款的约定，如果个别投资者获得的投资权利优于投资方，投资方将自动享有该等权利。现金优先清偿权公司进入清算程序资产分配时，投资方有权优先于所有其他股东，以现金方式获得其全部投资本金加上所有已累积应得但未支付的分红金额。在支付投资方前述金额后，剩余财产由公司所有的股东按照各自的持股比例参与分配。变现权投资人可在公司合格IPO之后，根据法律法规的
9、要求在禁售期后出售全部或部分股份。回购权如公司未能实现合格IPO（不论任何主客观原因），或公司N1、N2、N3年度中任一年度经审计之实际净利润（扣除非经常性损益后）低于约定的业绩目标的80%，或出现此类交易通用的回购情形，投资方有权要求控股股东和实际控制人回购投资方所持公司部分或全部股权。回购价格为投资方要求回购的股权比例对应的实际投资金额本金及按每年 %（复利）计算的资金机会成本回报（计算时从交割日计算至发出回购通知之日）。协助义务投资人应利用其经验和资源，尽最大努力协助公司以下方面工作，以期协助公司实现前述设定的经营目标：1） 为公司产业资源整合及品牌建设提供建议；2） 参与公司的战略规划
10、的制定，为公司的运营管理提供建议；3） 提供并购及融资支持；4） 协助公司的团队建设；5） 协助优化公司治理结构，健全财务管理制度；6） 协助挑选/推荐合适的中介机构；7） 为实现经营目标过程中其他的重大决策提供建议和意见。投资后：公司的经营管理公司治理投资完成后，公司应按照法律法规的规定健全公司法人治理：1） 公司设董事会，由 名董事组成，其中投资方有权提名并任命 名董事；2） 公司设监事会，由 名监事组成，其中投资方有权提名并任命 名监事；3） 董事会、监事会至少每半年各召开一次会议。相应会议通知均应至少提前10日发出，会议通知应列明拟审议的事项、开会日期和地点。高级管理人员投资完成后，公
11、司的高级管理人员（包括但不限于总经理、财务总监、副总经理及核心部门负责人）暂时维持现状不变。未来的变动调整需由董事会二分之一以上董事且投资方任命的董事同意。高级管理人员不得在其他企业兼职。 特殊决议事项以下事项须经股东会决议且投资方享有一票否决权：1）中华人民共和国公司法第三十八条第（五）项至第（十）项规定的事项；2） 任何对外投资，设立子公司或任何并购交易；3） 向金融机构单笔贷款超过 万元或累计超过 万元；4） 除为控股子公司担保之外的任何对外担保；5） 对外提供任何借款；6）财务制度和重大会计政策的变更，审计师的选聘与更换；7）其他本类交易通常设定的事项。同业竞争鉴于公司是拥有其全部技术
12、、业务及从事相关活动的唯一实体，公司现有股东和实际控制人不得从事与公司相竞争的业务，对已存在的同业竞争，需要在最终法律文件签署之前予以彻底解决或制定经投资方认可的解决方案。关联交易公司应逐步减少直至完全消除关联交易，确有需要发生的关联交易，应由相关方根据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，并按照公司章程和相关制度规定执行股东及董事关联方回避表决制度、履行内部决策程序。竞业禁止 公司高级管理人员、核心技术人员须与公司签订经投资方认可的竞业禁止协议，在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职。股权激励公司计
13、划于 以 方式对高级管理人员和其他经投资方认可的关键员工实施股权激励计划，比例不超过实施完成后的 %。其他条款保密条款公司及现有股东对本投资条款的内容及投资方身份保密。未经投资方书面许可，不得向任何第三方披露。排他条款自本投资条款签署之日至 年 月 日（简称“排他期限”），公司和现有股东与投资方就拟进行的投资进行排他的独家谈判 。经双方同意，排他期限可延期。如公司和现有股东违反前述排他承诺，公司应向投资方赔偿其因所拟进行的投资而合理产生的所有费用（包括审计费、律师费、尽职调查费用及其它费用）。交易费用 本轮投资完成后，公司承担投资方基于本次投资行为所产生的费用（包括不限于律师费、审计费、咨询费
14、），最高不超过 万。如果因投资方原因导致投资未完成，投资方应自行承担前述费用。适用法律和管辖适用中华人民共和国法律。管辖权约定和争议处理方式：在中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会按照其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。有效期限本投资条款自签署之日起 日内有效。若届时各方尚未签订关于投资的进一步文件，本投资条款自动失效，但届时另有约定的除外。不具约束力除了保密条款、排他条款、适用法律和管辖条款、交易费用条款与有限期限之外，本投资条款的其它条款在投资相关的最终法律文件签署之前不具有法律约束力。以下无正文 有限公司（盖章） 有限公司（盖章）法人代表或授权代表签字人姓名：法人代表或授权代表签字人姓名：日期： 日期：签字：签字：第7页 共7页
