中融新大集团有限公司18年度第一期中期票据法律意见书

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1、中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel：010-85407666邮编：100022 释释 义义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称： 简简称称全全称称 德和衡、本所指北京德和衡律师事务所 本所律师指郭芳晋、郭恩颖 本次发行指 中融新大集团有限公司在银行间债券市场发行 2018 年度第一期中期 票据 本期中期票据指中融新大集团有限公司 2018 年度第一期中期票据 中融新大、发行人指中融新大集团有限公司 铁雄冶金指山东铁雄冶金科技有限公司 铁雄新沙指山东铁雄新沙能源有限公司 焦化铸造指山东焦化集团铸造焦有限公司 帆岛化

2、工指山东帆岛化工燃气有限公司 香港金兆指香港金兆资源有限公司 香港金帆指金帆国际资源有限公司(香港) 新大矿产指中融新大（青岛）矿产资源有限公司 香港福顺指福顺创建有限公司（香港） 恒丰银行指恒丰银行股份有限公司 中兴财光华指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 联合资信指联合资信评估有限公司 募集说明书指中融新大集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 公司法指中华人民共和国公司法 银行法指中华人民共和国中国人民银行法 管理办法指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引指银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 注册工作规程指银行间债券市场非金融企业债务融资工具注

3、册工作规程 募集说明书指引指银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel：010-85407666邮编：100022 中介服务规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 信息披露规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 中国指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区 元指人民币元 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel：010-85407

4、666邮编：100022 1 北北京京德德和和衡衡律律师师事事务务所所 关关于于中中融融新新大大集集团团有有限限公公司司 发发行行 2 20 01 18 8 年年度度第第一一期期中中期期票票据据之之 法法律律意意见见书书 德和衡（京）律意见（2018）第 3 号 致致：中中融融新新大大集集团团有有限限公公司司 根据北京德和衡律师事务所与中融新大集团有限公司签订的专项法律服务协议 ，本所接受 发行人的委托，担任本次发行之专项法律顾问。 本所根据公司法 、 银行法 、 管理办法 、 业务规程 、 注册工作规程 、 募集说明书指 引 、 中介服务规则和信息披露规则等法律、法规和规范性文件的有关规定

5、，按照交易商协 会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 就本次发行出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书， 本所已对发行人向本所提交的与本次发行相关的材料及有关事项进行了 必要的核查验证， 并已得到发行人如下承诺保证： 发行人已向本所提供了为出具本法律意见书所必 需的原始书面材料、副本材料或口头陈述，披露了为出具本法律意见书所需的全部有关事实，且该 等材料和事实均真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其向本所提 供的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为均获得了必要、有效的授权，该等 文件的印章及签字均真实无误；其向本所提供的有

6、关副本材料或复印件与原件一致。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1、本所及本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见，本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对 本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重 大遗漏。 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel：010-85407666邮编：100022 2 2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府 部门或者其他单位出具的证明文件发表法

7、律意见。 3、本所及本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关验资、审计、 评估、信用评级等专业事项发表评论，在本法律意见书中涉及验资、审计、评估、信用评级等内容 时， 均为严格引述有关机构出具的专业报告， 并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准 确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。 4、本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册必备的法律文件， 随同其他材料一同报送， 且作为公开文件进行披露，并承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 6、本所及本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。 基于上述

8、声明， 本所律师按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和 勤勉尽责精神，就本期中期票据发行有关法律事项发表法律意见如下： 一一、发发行行人人的的主主体体资资格格 （一一）发发行行人人具具有有法法人人资资格格 发 行 人 依 法 持 有 淄 博 市 工 商 行 政 管 理 局 张 店 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91370303767799495Y 的企业法人营业执照 ，其基本情况如下： 公公司司名名称称中融新大集团有限公司 统统一一社社会会 信信用用代代码码 91370303767799495Y 法法定定代代表表人人王清涛 成成立立日日期期20

9、04 年 10 月 29 日 住住所所张店区柳泉路 97 号 注注册册资资本本338100 万元人民币 经经营营范范围围 以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel：010-85407666邮编：100022 3 财等金融业务）；股权投资；企业营销策划；企业管理信息咨询；经济信息咨询（不含 证券、期货、投资咨询）；财务顾问；焦碳加工（仅限分检）、销售；煤炭、化工产品(不 含危险品、易制毒化学品)、金属材料、建材、铁矿石、铝矿石、燃料油、石油焦、橡胶 制品、木材、棉花、塑料制品、球团、机械

10、电子产品、环保材料的销售；煤化工、焦化、 精细化工、新能源、节能工程的咨询、技术转让；仓储服务(不含危险品)；房屋租赁； 货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股股东东情情况况 出出资资人人认认缴缴出出资资（万万元元）出出资资方方式式出出资资比比例例 （% %） 王清涛219,204货币、资本公积转增64.84 张亿贵28,103货币、资本公积转增8.31 滨州市友康建材有限公司24,300货币7.19 衡健石化有限公司（原山东 鲁润石化有限公司） 18,970货币、资本公积转增5.61 郭岩14,327货币、资本公积转增4.24 崔聚荣6,762货币2.00

11、王建新6,762货币2.00 李景华5,621货币、资本公积转增1.66 薛立峰5,621货币、资本公积转增1.66 张公学2,810货币、资本公积转增0.83 王铁英2,810货币、资本公积转增0.83 王鹏2,810货币、资本公积转增0.83 发行人为在工商行政管理机关注册登记的有限责任公司，根据公司法的规定，发行人为企 业法人，具有法人资格。 （二二）发发行行人人为为非非金金融融企企业业 根据发行人现行有效的企业法人营业执照 ，发行人的经营范围为以自有资金对外投资（未 经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） ；股权投资；企业营 销策划；企业管理信息咨询；经济

12、信息咨询（不含证券、期货、投资咨询） ；财务顾问；焦碳加工 （仅限分检） 、销售；煤炭、化工产品(不含危险品、易制毒化学品)、金属材料、建材、铁矿石、 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel：010-85407666邮编：100022 4 铝矿石、燃料油、石油焦、橡胶制品、木材、棉花、塑料制品、球团、机械电子产品、环保材料的 销售；煤化工、焦化、精细化工、新能源、节能工程的咨询、技术转让；仓储服务(不含危险品)； 房屋租赁；货物进出口。 根据 中华人民共和国银行业监督管理法 以及 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 相关规定，发行人为非金融企业。 （三三）

13、发发行行人人具具有有交交易易商商协协会会会会员员资资格格 根据交易商协会网站（http:/ 员名单及发行人承诺，经本所律师适当核查，发行人为交易商协会会员。 （四四）发发行行人人历历史史沿沿革革合合法法合合规规 发行人前身为淄博一山焦化有限公司。2004 年 10 月 29 日，淄博一山焦化有限公司成立，注 册资本 100 万元，其中自然人王清涛出资 90 万元，占比 90%，王鹏出资 10 万元，占比 10%，本次 出资方式为货币，并由淄博科信会计师事务所审验，出具淄科信所（2004）第 212 号验资报告。 公司法定代表人王清涛，地址淄博市开发区泰美路 12 号，企业主要经营范围为焦碳的加

14、工（仅限 分检） 、销售；化工产品（不含危险品和易制毒化学品）的批发、零售；房屋租赁。 2004 年 11 月 15 日，公司注册资本由 100 万元变更为 5,200 万元，本次出资方式为货币出资 5000 万元，实物资产出资 100 万元，股本结构为：王清涛 4,690 万元，占比 90.19%，王鹏 510 万 元，占比 9.81%，公司法定代表人及实际控制人为王清涛。本次增资由淄博科信有限责任会计师事 务所审验，出具了淄科信所验字（2004）第 220 号验资报告。 2005 年 2 月 7 日，公司注册资本变更为 11,000 万元，增资方式为货币，变更后大股东为邹平 县铁雄煤炭有限

15、公司，出资 8,580 万元，占比 78%，自然人王鹏出资 2,420 万元，占比 22%，公司 法定代表人及实际控制人为王清涛，本次增资由淄博科信有限责任会计师事务所审验，出具淄科 信所验字（2005）第 106 号验资报告。本次股权变更是大股东通过股权转让、增加注册资本实现 的转化：2005 年 2 月 7 日，股东王清涛将其持有公司 53.46%的股权转让给邹平县铁雄煤炭有限公 司，将其持有公司 36.73%的股权转让给王鹏，同时，由邹平县铁雄煤炭有限公司出资 5800 万元增 加公司注册资本。邹平县铁雄煤炭有限公司注册资本为 10,000 万元，其中王清涛出资额 9,900 万 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel：010-85407666邮编：100022 5 元，持股比例为 99%，王鹏出资额 100 万元，持股比例为 1%。因此，公司实际控制人为王清涛。 2006 年 4 月 29 日，淄博一山焦化有限公司名称变更为山东铁雄能源集团有限公司，公司股权 结构不变。 2007 年 5 月 22 日，公司注册资本 11,000 万元，其中货币出资 10,900 万元，实物投资 100 万 元，本次变更事项为：公司之前以实物资产 100 万出资，其中车辆 10