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1、福建路远律师事务所 关于工发集团公司 2017 年度第一期中期票据发行之 法律意见书 2 福建路远律师事务所 关于龙岩工贸发展集团有限公司 2017 年度第一期中期票据发行之 法律意见书法律意见书 致：龙岩工贸发展集团有限公司 据福建路远律师事务所（下称“本所” ）与龙岩工贸发展集团有限公 司(以下简称“发行人”或“贵公司”)签订的专项法律服务合同约 定，本所指派袁庆辉律师、谢松华律师作为发行人 2017 年度第一期中期 票据（下称“中期票据” ）发行事宜的专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、 中华 人民共和国证券法 （简称“证券法” ） 、 银行间债券市场非金
2、融企业债 务融资工具管理办法 （人民银行令【2008】第 1 号，以下简称“融资工 具管理办法” ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （简称 “中票业务指引” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ”等中国银行间 市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）规则指引，以及现行龙岩 工贸发展集团有限公司章程 （以下简称“公司章程” ）的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本期中期 票据发行事宜出具本法律意见书。 为
3、出具本法律意见书， 本所律师查阅了必要的材料、档案，包括发 行人公司的历史沿革及公司治理结构、经审计的财务状况资料等相关文 件；并就中期票据发行的相关事项向发行人及其高级管理人员作了必要 的询问和讨论。 对本法律意见书，本所律师特别声明如下： 福建路远律师事务所 关于工发集团公司 2017 年度第一期中期票据发行之 法律意见书 3 1、依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，对照我国现 行法律、法规、和协会规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的 尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、发行人
4、已向本所律师保证，其提供给本所的发行本次中期票据的 书面材料（含复印件）或口头陈述有关事实均为真实、完整、合法、有 效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；并对提供材料的真实性、 准确性、完整性、合法性承担相应的法律责任。 3、对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明 文件出具本法律意见书。 4、 本所律师仅就本次中期票据发行有关的事实与法律问题发表法律 意见，不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表评论，在本法律 意见书中引述有关会计、审计、信用评级等内容的描述，并不代表本所 律师对该等内容的真实性和准确性的判
5、断或做出任何明示或默示的保 证。 5、本法律意见书仅供发行人为发行本次中期票据之用，不得用作其 它任何目的。 6、本所律师同意，将本法律意见书作为本次中期票据备案必备的法 律文件，随同其他发行文件一同报送，依法公开披露，并承担相应的法 律责任。 有鉴于此，本所律师就本次中期票据发行出具如下法律意见： 一、 关于发行人主体 1.发行人基本情况 经审查： 发行人龙岩工贸发展集团有限公司于二 00 九年八月七日经 福建路远律师事务所 关于工发集团公司 2017 年度第一期中期票据发行之 法律意见书 4 福建省龙岩市工商行政管理局登记注册成立。发行人现持有统一社会信 用代码 9135 0800 694
6、3 5035 46 的营业执照 ，具有独立法人主体资 格， 法定代表人为杨建明董事长； 公司类型为有限责任公司 （国有独资） ， 注册资本为人民币伍仟万元整；住所为福建省龙岩市新罗区西陂镇龙岩 大道 260 号国资大厦 14-17 层；登记的经营范围为：从事市政府授权范 围内的国有资产经营管理，工贸项目的投资。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动)；营业期限自二 00 九年八月七日至 二 0 三四年八月六日。 2.经查，据交易商协会网站（）公布的中国银 行间市场交易协会会员名单 ，发行人是交易商协会会员。 3.根据中华人民共和国银行业监督管理法第二条、 全国银行间 债券市场
7、金融债券发行管理办法第二条规定，发行人未取得金融许 可证 。本所律师认为，发行人为非金融企业。 4.发行人历史沿革 2009 年 6 月，福建省龙岩市政府根据中共龙岩市委整合市级国有 资源、 资产、 资本， 构建 “三大公司、 三个中心” 实施方案（岩委200931 号） ，对市属国有企业进行战略性重组，盘活市级国有资源、资产。2009 年 8 月，龙岩市政府以龙岩市国有资产监督管理委员作为出资人注册成 立了龙岩工贸发展集团有限公司。福建省龙岩市国有资产监督管理委员 会是发行人的唯一股东。 发行人自设立至今已通过历次工商年检；截至本法律意见书出具之 日，根据发行人介绍和本所律师了解，不存在依据
8、法律、法规、规章、 公司章程规定可能导致发行人停止营业、解散、被撤销或被吊销营业执 照的事由。 结论：本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的国有独资公 福建路远律师事务所 关于工发集团公司 2017 年度第一期中期票据发行之 法律意见书 5 司，具有独立法人主体资格，属交易商协会会员的非金融企业，历史沿 革合法合规；发行人不存在根据现行法律、法规、规范性文件和发行人 公司章程之规定应予终止的情形；发行人已具备公司法 、 证券法 、 融资工具管理办法 、 中期票据业务指引规定的发行中期票据的主 体资格。 二、 本期中期票据的发行程序 1. 2016 年 12 月 6 日，发行人董事会召开会议
9、，审议通过并形成决 议：“同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册额度为人民币捌亿 元的中期票据；同意由兴业银行股份有限公司和国家开发银行股份有限 公司联席主承销，其中兴业银行股份有限公司作为该债券发行的牵头主 承销商。 ” 2.福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职 责，并于 2016 年 12 月 22 日出具了龙国资【2016】236 号关于龙岩工 贸发展集团有限公司注册中期票据的批复 ，同意发行人董事会意见，委 托兴业银行股份有限公司和国家开发银行股份有限公司联席主承销，向 中国银行间市场交易商协会注册中期票据额度为人民币 8 亿元，并在注 册批准后两年内择机发行，募
10、集资金用于发行人及下属企业偿还对外借 款及补充流动资金。 3. 2017 年 7 月 3 日,中国银行间市场交易商协会接受发行人中期票 据 8 亿元的注册额度，并下发了中市协注2017MTN371 号接受注册通 知书 。 4. 本次发行 2 亿元中期票据， 属于已获注册中期票据额度内的首次 发行。 结论：本所律师认为，本期注册发行中期票据已取得了发行人董事 会审议通过及出资人的批准；决议和批准程序、内容符合公司法等 福建路远律师事务所 关于工发集团公司 2017 年度第一期中期票据发行之 法律意见书 6 法律法规及发行人公司章程的规定，已取得的批准和授权合法有效。 符合融资工具管理办法 、 中
11、票业务指引的规定 三、发行文件及发行有关机构 1. 本期中期票据的募集说明书 发行人编制的 龙岩工贸发展集团有限公司 2017 年度第一期中期票 据募集说明书 （下称“本期中期票据募集说明书” ）披露了以下内容： 重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、 募集资金运用、发行人 基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、信用增进、税项、 信息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构、备查文件。 经核查，本所律师认为：本期中期票据募集说明书内容、形式以及 本次中票发行安排符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则及银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引等自律规则指引的
12、要求，是按照交易商协会规则指引的要求编制、 发行。 2. 评级报告 据发行人提供的信用评级报告及相关资质材料，本次中期票据发行 的信用评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司（下称“中诚信公 司” ） ，中诚信公司于 2017 年 9 月 29 日出具信用评级报告 （信评委函 字 【2017】 0174D 号） 载明,发行人主体信用等级为 AA， 评级展望为稳定， 本期中期票据信用等级为 AA。经审查，中诚信公司持有北京市工商行政 管理局颁发的 企业法人营业执照 （统一社会信用代码： 9111 0000 7109 2067 XR） ，已年检备案；根据中国人民银行关于中诚信证劵评估有限 公司等机
13、构从事企业债券信用评级业务资格的通知 （银发1997547 号） ，中国人民银行办公厅关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接 中国诚信证劵评估有限公司信用评级业务的函 。据中国人民银行网页 福建路远律师事务所 关于工发集团公司 2017 年度第一期中期票据发行之 法律意见书 7 http:/ 场使用的评级机构名单中具有中诚信国际公司。 经核查，据发行人提供材料及声明核查，中诚信公司具有本次中期 票据的主体及债项评级的资质，且与发行人不存在关联关系。 3. 法律意见书 本次中期票据发行，由本所出具法律意见书，本所持有福建省司法 局 核 发 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 统 一 社 会
14、信 用 代 码 ： 313500007336279945，本法律意见书的经办律师谢松华、袁庆辉均持有 中华人民共和国律师执业证 （证号为 13508201110627850 ， 13508200310274737）历次年度考核均为称职。 本所及其经办律师已在 中国银行间交易商协会登记备案，具有出具本法律意见书的资质，本所 及其经办律师与发行人不存在关联关系。 4. 审计报告 本次发行的审计机构为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） （下 称“中审亚太” ，原名为中审亚太会计师事务所有限公司） ，中审亚太为 本期中期票据发行所依据 2014 年、2015 年、2016 年合并及母公司财务 报表，
15、进行了三年连续审计，分别出具了标准无保留意见的中审亚太审 字(2015)010488-1 号、中审亚太审字（2016）第 010146 号、中审亚太 字（2017）第 010163 号审计报告；发行人 2017 年 6 月 30 日财务数据， 来源于发行人公司未经审计的 2017年6 月30 日合并及母公司财务报表。 经查，中审亚太持有北京市工商行政管理局海淀分局 2016 年 12 月 01 日颁发的营业执照 （统一社会信用代码：9111 0108 0613 0117 3Y） ， 持有北京市财政局于 2012 年 9 月28 日颁发的编号为 11010170 会计师事 务所执业证书 ，持有中
16、华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员 会于 2013 年 2 月 6 日共同颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许 福建路远律师事务所 关于工发集团公司 2017 年度第一期中期票据发行之 法律意见书 8 可证 （证书号：22） ，证书有效期至 2017 年 1 月 20 日；出具报告的经 办注册会计师为曾云、霍献辉，均持有注册会计师执业证（证书编号分 别为 110002400025,110101705038） ，2016 年度任职资格检查合格。据发 行人提供材料及核查，中审亚太会计师事务所及经办注册会计师均具有 为中期票据的发行出具审计报告的资质，与发行人均不存在关联关系。 5.主承销商 本次
