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1、福建联合信实律师事务所福建联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM 信实制作信实制作- 1 -法律意见书 福建联合信实律师事务所福建联合信实律师事务所 关于厦门钨业股份有限公司发行关于厦门钨业股份有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券之年度第一期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 （2018）闽信实律书字第0009号 致：厦门钨业股份有限公司厦门钨业股份有限公司 敬启者：敬启者： 福建联合信实律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简 称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受厦门钨业股份有限公司（以下简称 “发行人”或“厦门钨业”）的委托，为发行人发
2、行 2018 年度第一期超短期融资券（以 下简称“本期融资券”）事宜提供专项法律服务。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共 和国中国人民银行法 （以下简称“人民银行法”） 、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”）等相关法律、法规（以下 合称“法律法规”） ；及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“业务指引”） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （以下简称“业务规程”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“
3、信息披露 规则 ”） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“ 中 介服务规则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下 简称“注册规则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说明书指引”）等自律规则（以下合称“自律规则”） ，就本期融 资券发行出具本法律意见书。 福建联合信实律师事务所福建联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM 信实制作信实制作- 2 -法律意见书 重要声明：重要声明： 1、为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范 性文件，对发行人发行本期融资券的法定资
4、格及条件进行了调查，查阅了本所认为 出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向政府有关主管部门及发行人的 高级管理人员进行了必要的询问和讨论。 2、在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为 出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有 关材料上的签字和/或印章均是真实的， 有关副本材料或者复印件均与正本材料或者 原件一致。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述 而出具相应的意见。 4、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
5、和中国现行有效 的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以 该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关 主管部门给予的有关批准和确认。 5、本所仅就与本期融资券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表评论。在本法律意见 书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引 述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期融资券 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本
6、法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 7、本法律意见书仅供发行人为本期融资券发行之目的使用，不得用作任何其 它目的。 8、本所同意将本法律意见书作为发行人办理本期融资券注册的必备法律文件 及公开披露文件，随同其它申报材料一同报送交易商协会，并依法对所出具的法律 福建联合信实律师事务所福建联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM 信实制作信实制作- 3 -法律意见书 意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出 具法律意见如下： 一、关于发行人的主体资格一、关于发行人的主体资格 （一）发行人的设立及历史沿革（一）发行人
7、的设立及历史沿革 1、发行人系经福建省人民政府以闽政体股199748 号文批准，于 1997 年 12 月 30 日由福建省冶金工业总公司（后更名为：福建省冶金（控股）有限责任公司） 作为主要发起人，联合五矿发展股份有限公司（后更名为：五矿龙腾科技股份有限 公司） 、日本国东京钨株式会社（后更名为：日本国联合材料株式会社） 、日本国三 菱商事株式会社、韩国大韩重石株式会社、福建省五金矿产进出口公司和厦门市宝 利铭贸易有限公司等六家国内外企业，在对福建省厦门钨品厂进行整体改制的基础 上， 以发起设立方式设立的股份有限公司。 发行人设立时的注册资本为 18,716 万元。 2、2000 年 4 月
8、，经福建省人民政府闽政体股20007 号文批复，发行人以派 生分立方式分立为厦门钨业股份有限公司（存续公司，即发行人）和厦门三虹钨钼 股份有限公司（新设公司） ，分立后，发行人注册资本为 9,000 万元。 3、2002 年 9 月 18 日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2002）109 号文核准，发行人首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，并于 2002 年 11 月 7 日在上海证券交易所上市，证券代码为 600549，证券简称为“厦门钨业”，发行 后发行人股本总额为 12,000 万元。 4、2004 年 6 月，根据发行人 2003 年年度股东大会表决通过的2003
9、 年度利 润分配及公积金转增股本的议案 ， 发行人以 2003 年 12 月 31 日总股本 12,000 万股 为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股、以资本公积金转增 8 股。送转后发行人 总股本为 24,000 万股。 5、2006 年 3 月，经发行人相关股东会议及商务部商资批（2006）888 号批复 批准，发行人实施股权分置改革，流通股股东获得非流通股股东支付的股份总数为 福建联合信实律师事务所福建联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM 信实制作信实制作- 4 -法律意见书 1,740 万股，发行人总股本仍为 24,000 万股。 6、2006 年 4 月，根
10、据发行人 2005 年年度股东大会表决通过的2005 年度利 润分配及资本公积金转增股本方案 ， 发行人以 2005 年 12 月 31 日总股本 24,000 万 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股、以资本公积金转增 6 股。送转后发行 人总股本为 48,000 万股。 7、2007 年 1 月 31 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）20 号 文核准，发行人以 14.31 元/股向福建省冶金（控股）有限责任公司、五矿有色金属 股份有限公司和交银施罗德基金管理有限公司等 9 家机构定向增发 4,460 万 A 股， 增发后发行人注册资本变更为 52,460 万元，
11、总股本为 52,460 万股。 8、2008 年 6 月 3 日，发行人实施 2007 年度资本公积转增股本方案，以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 52,460 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共转 增 15,738 万股，转增后发行人总股本为 68,198 万股。 9、2012 年 9 月 28 日，厦门市投资促进局以（厦投促审（2012）614 号） 厦 门市投资促进局关于厦门钨业股份有限公司不再持有外商投资企业证书的批复 ， 批复同意发行人不再持有外商投资企业批准证书，并收回商外资厦外资字（2008） 0317 号批准证书。 10、2012 年 8 月 24
12、 日，发行人的控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司 （以下简称“福建冶金”）将所持有的厦门钨业 229,176,948 股、占厦门钨业总股本 33.60%的股份无偿划转给其全资子公司福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简 称“福建稀土集团”）持有。2012 年 12 月 19 日，经国务院国有资产监督管理部门批 准（国资产权2012912 号） ，以及中国证券监督管理委员会审核无异议、同意豁免 福建稀土集团的要约收购义务的批复（证监许可20121546 号） ，中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司出具过户登记确认书 ，确认福建冶金所持有的厦门 钨业 229,176,948 股、占厦门钨业
13、总股本 33.60%的股份已过户至福建稀土集团。本 次股权划转完成后，福建冶金不再直接持有厦门钨业股份，福建稀土集团直接持有 厦门钨业 230,371,724 股（即本次划转的 229,176,948 股与福建稀土集团通过上海证 券交易所交易系统增持厦门钨业的 1,194,776 股的合计股数） , 持股比例为 33.78%， 福建联合信实律师事务所福建联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM 信实制作信实制作- 5 -法律意见书 成为厦门钨业的控股股东。 本次股权划转完成后，发行人的控股股东将由福建冶金变更为福建稀土集团， 实际控制人未发生变化，仍为福建省人民政府国有资产监督管
14、理委员会。 11、2014 年 12 月 11 日，经福建省人民政府国有资产监督管理委员会以闽国资 函产权（2014）86 号文同意、中国证券监督管理委员以证监许可（2014）1031 号 批复核准，发行人以总股本 68,198 万股为基数，向福建省稀有稀土（集团）有限公 司、前海开源基金管理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、上海理顺投 资管理合伙企业（有限合伙） 、陈国鹰、南京高科股份有限公司、柯希平、皓熙股 权投资管理（上海）有限公司、金圆资本管理（厦门）有限公司 9 个对象公开发行 15,000 万股新股。本次增发新股完成后，发行人的总股本为 83,198 万股。 12、2015
15、 年 5 月 11 日，发行人实施 2014 年度资本公积转增股本方案，以公司 总股本 83,198 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司股本总额为 108,157.4 万股，注册资本增至 108,157.4 万元。 13、2017 年 7 月 27 日，发行人实施限制性股票激励计划，向 91 名激励对象定 向增发 505.47 万股，增发后公司股本总额变更为 108,662.87 万股，注册资本增至 108,662.87 万元。 14、2018 年 1 月 10 日，发行人实施限制性股票激励计划，向 20 名激励对象授 予 53 万股限制性股票，公司股本总额变更为 10
16、8,715.87 万股，注册资本增至 108,715.87 万元。目前该次股权变更的工商变更登记手续正在办理中。 根据发行人的书面确认及本所的适当核查，发行人自设立至今守法经营，历史 沿革合法合规，历次股权变更及其他公司变更均依照当时的法律法规和公司章程履 行了相应法律手续。发行人通过了设立至今的历次工商年检，不存在根据法律、行 政法规以及公司章程规定或因其它任何原因而导致终止的情形，为依法有效存续的 企业法人。 （二二）发行人的现状）发行人的现状 根据发行人现持有的厦门市市场监督管理局颁发的营业执照 （统一社会信 用代码：91350200155013367M） ，发行人的基本情况为： 福建联合信实律师事务所福建联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM 信实制作信实制作- 6 -法律意见书 公司名称：厦门钨业股份有限公司 注册地址：福建省厦门市海沧区柯井社 法定代表人：黄长庚 注册资本：人民币 108,715.87 万元。发行人因实施员工股权激励，最新的注册 资本
