绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司17年度第一期中期票据法律意见书

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1、浙江天册律师事务所中期票据法律意见书 1 释释义义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 本所、本所律师浙江天册律师事务所 发行人、公司绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司 本期发行 发行人发行金额为人民币 15 亿元的 2017 年度第一期 中期票据 本期票据 发行人本期发行的金额为人民币 15 亿元的绍兴市柯 桥区国有资产投资经营有限公司 2017 年度第一期中 期票据 主承销商、中信银行、 中信建投 中信银行股份有限公司、中信建投证券股份有限公司 中勤万信中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 信用评级机构、中诚信中诚信国际信用评级有限责任公司 募集说明书 绍兴市柯

2、桥区国有资产投资经营集团有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 审计报告 中勤万信会计师事务所出具的审计报告（勤信审字 【2015】第 11538 号、勤信审字【2016】第 11215 号、 勤信审字【2017】第 11476 号） 公司法中华人民共和国公司法 管理办法及其配套 文件 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发 行注册规则、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具中介服务规则、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具募集说明书指引、银行 间债券市场非金融企业中期票据业务指引

3、交易商协会中国银行间交易商协会 元、万元人民币元、万元 浙江天册律师事务所中期票据法律意见书 2 浙江天册律师事务所关于浙江天册律师事务所关于 绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司 2017201720172017 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 法律意见书法律意见书 TCYJS(2017)H0871 致：绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司致：绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司 发行人因申请发行 2017 年度第一期中期票据之相关事宜，委托本所提供专项 法律服务。本所律师根据公司法、管理办法及其配套文件等法律、法规 及规范性文件的规

4、定，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神， 就本期票据发行涉及的相关问题，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特声明如下： l、发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的原始材料、副本 材料以及其他文件资料。发行人已经书面承诺，其向本所律师提供的上述文件资 料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，文件上所有签 字或印章真实，复印件与原件一致，对于出具本法律意见书有重要影响而发行人 又无法提供证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位 出具的证明、承诺、说明等文件予以核实。 2、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的

5、事实以及我国现行 法律、法规的有关规定发表法律意见。 3、本所律师为履行法定职责，已严格遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，对募 集说明书及其摘要进行了审慎审阅，以保证法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 4、本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关 文件进行了审查，并据此出具本法律意见书。但本法律意见书中对有关会计报表、 浙江天册律师事务所中期票据法律意见书 3 审计报告等文件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确 性、合法性作出任何判断或保证。 5、本所律师同意发行人在

6、募集说明书和摘要中自行引用或按主管部门的审核 要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。除本次发行之外，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何 其他目的。 6、本所同意将本法律意见书作为本期票据发行所必备的法定文件，随其他文 件一同上报主管部门，并依法对此承担责任。 基于以上声明，本所现出具法律意见如下： 一、一、发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）发行人的主体资格： 发行人现持有绍兴市柯桥区市场监督管理局于 2016 年 7 月 28 日换发的 营业 执照（统一社会信用代码为 91330621704498695D），类型：有限责任公司（国 有

7、独资）；住所：绍兴市柯桥区华齐路 1066 号柯桥区公共服务大楼 18 楼；法定 代表人：沈秀萍：注册资本：8000 万人民币；成立日期：1997 年 8 月 21 日，营 业期限：1997 年 8 月 21 日至长期；经营范围：对国有及其他企业的投资。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据全国企业信用信 息公示系统显示，截至本法律意见书出具之日，发行人处于存续状态。 （二）发行人的历史沿革： 发行人前身为绍兴县国有资产投资经营有限公司。为优化国有经济布局和国 有资本投向，规范经营决策、提高企业运营效率，绍兴县政府决定设立绍兴县国 有资产投资经营有限公司。 绍兴县国有

8、资产投资经营有限公司于 1997 年 8 月 21 日由绍兴县财政局全额 出资设立，注册资本为 500 万元，当时主要负责对新建国有企业的投资、对国有 老企业和中外合资（合作）经营企业中方国有的增资、临时性融资及贷款业务。 1999 年 2 月 1 日，绍兴县财政局以现金方式对发行人增资 7,500 万元。1999 年 2 月 6 日，绍兴稽山会计师事务所出具了绍稽会内验字（1998）第 34 号验资报 浙江天册律师事务所中期票据法律意见书 4 告，对发行人注册资金进行了验证，确认发行人变更后注册资本为人民币 8,000 万 元。 2012 年 5 月 11 日，发行人一般经营项目变更为“对国

9、有及其他企业的投资”， 注册资本及股权结构不变。 2013 年 11 月 3 日，按中共绍兴市委、绍兴市人民政府关于调整部分行政区 划的实施意见（绍市委发201370 号）的文件规定，绍兴县撤县变区，“绍兴县” 更名为“绍兴市柯桥区”，同时“绍兴县财政局”更名为“绍兴市柯桥区财政局”。2013 年 11 月 27 日，发行人更名为绍兴市柯桥区国有资产投资经营有限公司，注册资 本及股权结构不变。 2016 年 8 月 10 日，发行人发布关于绍兴市柯桥区国有资产投资经营有限公 司变更公司名称、住所及营业期限的公告，公司名称由“绍兴市柯桥区国有资产 投资经营有限公司”变更为“绍兴市柯桥区国有资产投

10、资经营集团有限公司”，住所 由“柯桥鉴湖路 29 号”变更为“绍兴市柯桥区华齐路 1066 号柯桥区公共服务大楼 18 楼”，公司营业期限由“1997 年 8 月 21 日至 2017 年 8 月 21 日止”变更为“1997 年 8 月 21 日至长期”。上述变更事项已在公司章程中做出相应变更。 （三）发行人的全资子公司 截至 2017 年 3 月末，发行人纳入合并范围的全资、控股一级子公司共计 40 家，具体情况如下表： 发行人纳入合并范围全资、控股子公司情况表发行人纳入合并范围全资、控股子公司情况表 单位：万元，单位：万元，% 序序 号号 层级层级名称名称主营业务主营业务注册资本注册资本

11、 是是 否否 并并 表表 持股持股 比例比例 表决表决 权比权比 例例 注册注册 地地 1 一级 绍兴市柯桥区城建投资 开发集团有限公司 实业投资、城市基础设施建设；重 大公益性项目的投资、 开发、 建设； 土地综合开发利用；房地产开发、 经营 30,000是100100绍兴 2 一级 绍兴市柯桥区旅游发展 有限公司 旅游资源开发10,000是100100绍兴 浙江天册律师事务所中期票据法律意见书 5 序序 号号 层级层级名称名称主营业务主营业务注册资本注册资本 是是 否否 并并 表表 持股持股 比例比例 表决表决 权比权比 例例 注册注册 地地 3 一级 绍兴市柯桥区直属国有 集体资产经营有

12、限公司 日用品销售等300是100100 绍兴 4 一级 绍兴市柯桥区中国轻纺 城联托运市场开发有限 公司 货运站（场）经营200是100100 绍兴 5 一级 绍兴市柯桥区中国轻纺 城市场开发经营集团有 限公司 轻纺城市场和相关基础设施开发和 经营管理；房地产开发 20,000是100100 绍兴 6 一级 绍兴柯岩建设投资有限 公司 辖区内土地开发、城市基础设施投 资开发建设、安置房建设 20,000是100100绍兴 7 一级 绍兴柯岩城市建设投资 有限公司 城市基础设施投资开发建设；新农 村基础设施开发建设；房地产开发 经营 10,000是100100绍兴 8 一级 绍兴柯桥经济开发区

13、开 发投资有限公司 市政公共设施开发建设、标准厂房 建设、租赁、工业园区配套服务、 拆迁安置房开发经营、物业管理 7,452是100100绍兴 9 一级 绍兴柯北新农村建设投 资开发有限公司 经济适用房和拆迁安置房开发10,000是100100绍兴 10 一级 绍兴市柯桥区滨海城市 建设开发投资有限公司 城市建设开发投资、基础设施开发 投资 10,000是100100绍兴 11 一级 绍兴市柯桥区平水副城 建设投资开发有限公司 城市基础设施建设10,000是100100绍兴 12 一级 绍兴市柯桥区平水副城 新农村建设投资有限公 司 农村基础设施建设项目投资、开发5,000是100100绍兴

14、13 一级 绍兴市柯桥区信达担保 有限公司注 1 融资性担保业务、非融资性担保业 务 11,230.89是41.1641.16绍兴 14 一级 绍兴市柯桥区创业投资 管理有限公司 投资管理与咨询服务3,000是100100绍兴 15 一级 绍兴市柯桥区能源集团 有限公司 能源类实业投资及服务5,000是100100绍兴 16 一级 浙江柯岩风景区开发股 份有限公司 旅游投资发展8,769.9是100100 绍兴 17 一级 柯桥区文化发展有限公 司 文化产业投资开发、管理3,000是100100绍兴 18 一级 绍兴柯桥中国轻纺城人 才市场有限公司 劳务派遣业务、人才招聘等人才相 关中介服务

15、200是100100绍兴 19 一级绍兴市柯桥区纺织工业纺织工业设计咨询服务1,000是100100绍兴 浙江天册律师事务所中期票据法律意见书 6 序序 号号 层级层级名称名称主营业务主营业务注册资本注册资本 是是 否否 并并 表表 持股持股 比例比例 表决表决 权比权比 例例 注册注册 地地 设计管理服务有限公司 20 一级 绍兴市柯桥区旅游投资 发展有限公司 旅游项目投资开发1,280是100100绍兴 21 一级 绍兴市柯桥区教育投资 有限公司 教育投资5,000是100100绍兴 22 一级 绍兴市柯桥区体育中心 投资开发经营有限公司 体育中心投资10,000是100100绍兴 23

16、一级 绍兴市柯桥区杨汛桥城 镇开发有限公司 城市基础设施、公用基础设施建设5,000是100100绍兴 24 一级 绍兴市柯桥区古镇安昌 保护开发建设有限公司 文化旅游投资、古镇开发建设、新 农村基础设施开发建设等 10,000是100100绍兴 25 一级 绍兴市柯桥区安昌新农 村建设投资有限公司 农村基础设施建设项目投资、开发5,000是100100绍兴 26一级 绍兴钱清轻纺原料城建 设投资有限公司 轻纺原料市场投资开发 5,000是100100绍兴 27一级 绍兴市柯桥区黄酒产业 基地开发建设有限公司 承担绍兴黄酒产业基地的开发、建 设和管理 3,000是100100绍兴 28一级 绍兴中国轻纺城商务总 部园投资开发经营有限 公司 住商房屋开发建设；公益性项目建 设及投资 20,000是100100绍兴 29一级 绍兴市柯桥区水利投资 开发有限公司 水利工程投资建设 5,000是100100绍兴 30一级 绍兴市柯桥区公共自行 车服务有限公司 公共自行车运营管理服务 200是100100绍兴 31