湖南五江轻化集团有限公司17年度第二期短期融资券法律意见书

《湖南五江轻化集团有限公司17年度第二期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《湖南五江轻化集团有限公司17年度第二期短期融资券法律意见书（11页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、湖南五江轻化集团有限公司短期融资券 湖南俊彦律师事务所法律意见书 1 湖南俊彦律师事务所湖南俊彦律师事务所 关于湖南五江轻化集团有限公司发行关于湖南五江轻化集团有限公司发行 20172017 年度年度 第第二二期期短期融资券短期融资券的法律意见书的法律意见书 俊彦法律意见俊彦法律意见2012017 7 第第 0 01818 号号 致：湖南五江轻化集团有限公司致：湖南五江轻化集团有限公司 湖南俊彦律师事务所接受湖南五江轻化集团有限公司的委托，就湖南五江轻 化集团有限公司发行 2017 年度第二期短期融资券所涉及的有关法律事项出具本法 律意见书。 本所律师依据公司法、管理办法、中介服务规则等法律法

2、规及 规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神出具法律意见书。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册必备的法律文件，随 同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所律师声明： 1、在前述调查过程中，本所得到发行人如下承诺：其已提供了本所认为出具 本法律意见书所必

3、需的、真实、完整、准确、有效的材料、文件及口头陈述，不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与其 湖南五江轻化集团有限公司短期融资券 湖南俊彦律师事务所法律意见书 2 正本材料或原件是一致的；所提供的材料、文件上的签署、印章是真实的，并已 履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。 2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述而出 具相应的意见。 3、本所仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、信 用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表评

4、论。本法律意见 书中涉及的审计、信用评级等专业内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告 和发行人有关报告引述，并不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性 做出任何明示或默示的保证。 4、本法律意见书仅供发行人发行本期发行目的使用，不得被任何人用于 任何其他目的 湖南五江轻化集团有限公司短期融资券 湖南俊彦律师事务所法律意见书 3 释释 义义 本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义： 发行人/公司 指 湖南五江轻化集团有限公司 本所 指 湖南俊彦律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 指 银行间债券

5、市场非金融企业短期融资券业务指引 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 法律意见书 指 湖南俊彦律师事务所关于湖南五江轻化集团有限公司发行 2017年度第二期短期融资券的法律意见书 募集说明书 指 湖南五江轻化集团有限公司2017年度第二期短期融资券募 集说明书 湖南五江轻化集团有限公司短期融资券 湖南俊彦律师事务所法律意

6、见书 4 正正 文文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一） 发行人具有独立法人资格 经本所律师核查，发行人现持有湖南省涟源市工商行政管理局 2016 年 1 月 5 日核发的企业法人营业执照（统一社会信用代码 9143138261719209XT）， 为依法设立的有限责任公司。 （二） 发行人为非金融企业法人 经本所律师核查，发行人经营范围为：凭生产许可证生产、销售搪瓷、铝制 品、不锈钢制品、化工（不含危险品）、家用电器、塑料制品、保温产品、建材 销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和

7、国家的商 品及技术除外）、经营进料加工和三来一补业务。钢材、焦炭销售。发行人 为非金融企业法人。 （三）发行人具有交易商协会会员资格 发行人于 2017 年 4 月 18 日获得中国银行间市场交易商协会特别会员资格。 （四）发行人的历史沿革合法合规 发行人前身为现公司董事局主席肖安江于 1979 年创建的商贸企业。1996 年 3 月 18 日注册成立涟源市宏宇搪铝工业有限公司。公司类型为有限责任公司（自然 人投资或控股），注册资本为 58 万元，涟源会计师事务所以涟:1996第 09 号验资报告对出资结果进行了确认。注册地址为湖南涟源市茅塘镇石门工业区， 肖安江和肖自江各出资 29 万元，

8、法定代表人为肖自江。 经营范围为搪铝制品生产、 销售。 2000 年 2 月 13 日经涟源市工商局核准，发行人注册资本由 58 万元增加至 3,458.00 万元，新增出资由两位自然人股东缴纳（其中：肖安江出资 1,700.00 万 元，肖自江出资 1,700.00 万元），增资后股本及股权比例分别为：肖安江出资 1,729.00 万元，占比 50%；肖自江出资 1,729.00 万元，占比 50%。娄底楚才有限 湖南五江轻化集团有限公司短期融资券 湖南俊彦律师事务所法律意见书 5 责任会计师事务所以娄楚验字2000第 001 号出具验资报告，对本次增资 结果进行了确认。经营范围变更为经营本

9、企业自产产品及技术的出口业务、经营 本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和三来 一补业务；生产、销售搪瓷、铝制品、塑料制品、保温产品 2000 年 10 月 12 日经湖南省工商局核准， 发行人注册资本由 3458 万元增加至 11800 万元，新增出资由两位自然股东缴纳（其中：肖安江出资 4171 万元；肖自 江出资 4171 万元），增资后股本及股权比例分别为：肖安江出资 5900 万元，占 比 50%；肖自江出资 5900 万元，占比 50%。娄底楚才有限责任会计师事务所出具 了娄楚验字2

10、000第 80 号验资报告，对本次增资结果进行了确认。同时公 司股东会决定将公司名称变更为湖南五江轻化集团有限公司，将经营范围变 更为凭生产许可证生产、销售搪瓷、铝制品、化工（不含危险品）、家用电器、 塑料制品、保温产品，建材销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营 本企业生产所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务、 经营进料加工和三来一补业务。变更后增加了：化工（不含危险品）、家用 电器。注册地址变更为娄底市石门工业区。 2000 年 11 月 16 日，经娄底市工商局核准，发行人经营范围变更为凭生产许 可证生产、销售搪瓷、铝制品、不锈钢制品、化工（不含危险品）、

11、家用电器、 塑料制品、保温产品，建材销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营 本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家的商品及技术除外）、经营进料加工和三来一补业务。 变更后增加了：不锈钢制品。 2004 年 3 月 3 日，经湖南省娄底市工商局核准，发行人注册资本由 11800 万 元增加至 35800 万元。本次变更后各股东出资金额及持股比例具体为：肖安江出 资 17900 万元，占比 50%；肖自江出资 17900 万元，占比 50%。上述出资已经娄底 楚才有限责任会计师事务所验资并出具了娄楚验字2004第 045 号验资报 告

12、。同时公司将注册地址变更为娄底市娄星北路。 湖南五江轻化集团有限公司短期融资券 湖南俊彦律师事务所法律意见书 6 2006 年 4 月 29 日，经湖南省娄底市工商局核准，公司将经营范围变更为凭生 产许可证生产、销售搪瓷、铝制品、不锈钢制品、化工（不含危险品）、家用电 器、塑料制品、保温产品，建材销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务， 经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业 务（国家限定公司经营和国家的商品及技术除外）、经营进料加工和三来一补 业务，钢材销售。变更后增加了：钢材销售。 2008 年 5 月 14 日，经湖南省涟源市工商行政管理和质量技术监督局

13、以（涟 源）私营登记字2008第 88 号批准，公司将注册地址变更为涟源市茅塘镇石 门工业区。 2009 年 6 月 23 日，经湖南省涟源市工商行政管理和质量技术监督局以（涟 源）私营登记字2009第 224 号批准，公司将经营范围变更为凭生产许可证 生产、销售搪瓷、铝制品、不锈钢制品、化工（不含危险品）、家用电器、塑料 制品、保温产品，建材销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企 业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家 限定公司经营和国家的商品及技术除外）、经营进料加工和三来一补业务。 钢材、焦炭销售。变更后增加了：焦炭销售。 2013 年 6 月

14、 24 日，经湖南省涟源市工商行政管理和质量技术监督局以（涟 源）私营登记字2013第 367 号批准，公司将经营期限由 10 年变更为 30 年。 2016 年 1 月 5 日，经湖南省涟源市工商行政管理和质量技术监督局以（涟 源）私营登记字2016第 16 号批准，公司将法人代表由肖自江变更为肖安江。 2016 年 12 月 20 日，涟源市工商行政管理和质量技术监督局以（涟源）登记 内备核字2016第 2970 号批准湖南五江轻化集团有限公司章程登记备案。 经本所律师核查发行人成立及历次工商变更登记资料，发行人系依法设立的企业 法人，其历史沿革合法合规。 （四）发行人的股权结构 湖南五江

15、轻化集团有限公司短期融资券 湖南俊彦律师事务所法律意见书 7 经核查，发行人由肖安江与肖自江各占 50%的股份，根据公司章程，两股 东意见不一致时，以现任董事局主席肖安江的意见为准，故发行人的实际控制人 为现任董事局主席肖安江。 （五）发行人合法存续 经核查，发行人通过了工商年检，根据法律、法规、规范性文件及公司章程， 发行人不存在应当终止的情形。 综上，本所律师认为：发行人为具有法人资格的非金融企业，是交易商协会 会员，其历史沿革合法合规，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规 范性文件及公司章程规定的应当终止的情形，发行人具备本期发行的主体资格。 二、二、本次发行的程序本次发行的程序

16、 （一）发行人内部批准和授权 2017 年 4 月 12 日，发行人召开 2016 年第二次股东会议，审议通过了关 于五江集团发行短期融资券的议案 ， 拟发行不超过人民币 20 亿元的短期融资券。 2017 年 4 月 12 日，湖南五江轻化集团有限公司股东会决议，同意五江集团 申请发行总额度不超过人民币 20 亿元的短期融资券。 经以上核查，本所律师认为：上述事项符合公司法等有关法律、法规、 规范性文件以及公司章程的规定，相关决议的内容与程序合法合规；发行人 发行本期短期融资券已获得有效批准和授权。 （二）本次发行的注册 发行人于2017 年 6 月21 日在交易商协会取得编号为中市协注2017C