《浙江海正集团有限公司18年度第一期中期票据法律意见书(更新)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《浙江海正集团有限公司18年度第一期中期票据法律意见书(更新)（14页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法法律意见书律意见书 1 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 关于浙江海正集团有限公司关于浙江海正集团有限公司 发行发行 20182018 年度第一期年度第一期中期票据中期票据的的 法律意见书法律意见书 致：浙江海正集团有限公司致：浙江海正集团有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江海正 集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“海正集团”）的委托，并根 据发行人与本所签订的专项法律顾问合同，作为发行人发行“2018 年度第 一期中期票据”（以下简称“本期中期票据”）的特聘专项法律顾问。 本所根据中华人
2、民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华 人民共和国中国人民银行法（以下简称“中国人民银行法”）、中国人民 银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令 2008第 1 号）（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规、规章和规范 性文件的规定，就本次中期票据发行所涉有关事宜，按照交易商协会规则指引以 及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 应声明的事项应声明的事项 一、本所及本所经办律师依据公司法、中国人民银行法、中国人民 银行发布的管理办法等有关法律、法规和中国人民银行的相关规定，以及中 国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定
3、的银行间债券市场 非金融企业债务融资工具发行注册规则、 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称 “ 募集说明书指引 ” ） 、 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法法律意见书律意见书 2 银行间债券市场非金融企业中期票据券业务指引（以下简称 “ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介 服务规则”）等自律规则（以下合称“规则指引”）及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，
4、对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所仅就与发行人本期中期票据发行有关法律问题发表意见，而不对有 关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对 有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引 述， 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保 证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件
5、为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一） 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、 虚假和重大遗漏之处， 文件材料为副本或复印件的， 其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所经办律师依据有关政府部门、 发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法 律意见。 六、 本所同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据发行所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报；愿意作为公开披露文件，并承担相
6、应的法律责任。 七、 本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按交易商协会审 核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用，非经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法法律意见书律意见书 3 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和交易商协会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下。 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法法律意见书律意见书 4 正文正文 一、发行主体一、发
7、行主体 (一)发行人具有法人资格 发行人现持有台州市椒江区市场监督管理局核发的营业执照 （统一社会 信用代码：913310027046763321），该营业执照记载的发行人基本情况如下： 公司名称：浙江海正集团有限公司 英文名称：Zhejiang Hisun Pharmaceutical Group Company Limited 成立日期：1998 年 1 月 8 日 法定代表人：阮建明 住所：台州市椒江区工人东路 293 号 301-6 室 注册资本：25,000 万元人民币 公司类型：有限责任公司（国有控股） 营业期限：1997 年 7 月 16 日至长期 经营范围：项目投资；生物与医药
8、技术研究、转让；货物进出口、技术进出 口业务（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。 经本所律师核查，发行人系具有法人资格的有限责任公司。 （二）发行人为非金融企业 经本所律师核查， 发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金 融监管部门等认定为金融控股公司，不属于金融企业法人。 （三）发行人的历史沿革 浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）前身是成立于 1956 年的 海门化工厂，上世纪 70 年代起开始从事药品生产，1976 年改名为海门制药厂。 1997 年 7 月，经台州市椒江区人民政府椒政发199795 号文批准，在浙江 海门制药厂的基础上整体改组正式设立了海正集团，公
9、司注册资本金 1 亿元。 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法法律意见书律意见书 5 2004 年 7 月，经台州市人民政府台政函200451 号文关于同意浙江海正 集团有限公司增资扩股方案的批复，海正集团进行了增资扩股，注册资本变更 为 2.5 亿元人民币， 企业性质由国有独资有限责任公司变更为国有控股的有限责 任公司。其中，台州市椒江区财政局以国有净资产人民币 12,000 万元出资，认 购海正集团 10,000 万股权，占全部出资额的 40%；海正集团管理层、业务骨干、 职工通过公司工会委托杭州工商信托投资股份有限公司以现金出资 11,959 万 元，认购海正集团 9,966
10、 万股权, 占全部出资额 39.864%；浙江荣大集团控股有 限公司以现金出资 6,041 万元，认购海正集团 5,034 万股权, 占全部出资额的 20.136%。本次增资由台州市中天会计师事务所有限公司出具了中天验字2004 第 170 号验资报告。其后，台州市椒江区财政局在海正集团的出资划归履行国资 管理职能的台州市椒江区国有资产经营有限公司 （以下简称 “椒江国资” ） 持有， 公司工会委托杭州工商信托投资股份有限公司持有的出资变更为委托平安信托 投资有限责任公司（以下简称“平安信托”）持有。 2008 年 2 月，根据浙江省省属国有企业改革领导小组浙企改20073 号关 于荣大、中大
11、、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复、浙企改 办发20071 号关于荣大、中大、东方三家外贸集团合并重组后新公司名称的 批复，浙江荣大集团控股有限公司（以下简称“浙江荣大”）与浙江中大集团 控股有限公司、 浙江东方集团控股有限公司合并重组为浙江省国际贸易集团有限 公司（以下简称“浙江国贸”），原浙江荣大对发行人 5,034 万元（占 20.136%） 的出资变更为浙江国贸持有。 2010 年 7 月，平安信托因业务调整，不再进行股权信托业务，为此向海正 集团工会发函， 要求终止信托合同。 经海正集团工会与西安国际信托有限公司 （后 更名为长安国际信托投资有限责任公司，以下简称“长安
12、信托”）商洽，于 2010 年 7 月 20 日由三方达成协议， 将原信托投资由平安信托变更为由长安信托持有。 2010 年 8 月，海正集团分别召开 2010 年第二次、第三次临时股东会，审议 通过了关于股东变更及修改公司章程的议案， 并已于 2010 年 11 月办妥股东变更 的工商变更手续。 经本所律师核查，发行人自成立以来历史沿革清晰，且合法合规。 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法法律意见书律意见书 6 （四）发行人系依法有效存续的有限责任公司 经本所律师核查，发行人自设立以来均通过历年工商年检，目前不存在依据 法律、行政法规、规章和公司章程需要终止经营的情形，为合法存
13、续的有限责任 公司。 综上所述，本所律师经核查后认为发行人设立及历次变更均符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人是在中华人民共 和国境内依法设立有效存续的具有法人资格的非金融企业，具备业务指引规 定的公开发行中期票据的主体资格。 二、发行程序二、发行程序 （一）2017 年 1 月 16 日，发行人召开 2017 年第一次临时董事会会议， 会议审议通过了浙江海正集团有限公司关于发行中期票据的议案，同意发 行人向中国银行间市场交易商协会申请注册偿还余额不超过 10 亿元的中期票 据，根据公司的资金需求状况在两年注册有效期内分期择机发行；同意董事会 授权公司总经理
14、负责本次发行的实施，全权办理与本次发行有关的全部事项。 （二）2017 年 2 月 6 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东会会议，会 议审议通过了浙江海正集团有限公司关于发行中期票据的议案，同意发行 人向中国银行间市场交易商协会申请注册偿还余额不超过 10 亿元的中期票 据，根据公司的资金需求状况在两年注册有效期内分期择机发行；同意股东会 授权公司总经理负责本次发行的实施，全权办理与本次发行有关的全部事项。 （三）本期中期票据发行尚需向银行间市场交易商协会申请注册。 综上所述，本所律师认为，发行人 2017 年第一次临时董事会会议及 2017 年第一次临时股东会会议的召集、召开程序、表
15、决程序、表决结果、决议内容及 出席董事会、股东大会的人员资格均符合公司法及公司章程的有关规定， 董事会及股东大会作出的决议均合法、有效。发行人本期中期票据发行已获得必 要的授权和批准，该等授权和批准合法有效，但本期中期票据须在交易商协会注 册后发行。 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法法律意见书律意见书 7 三、发行文件和发行有关机构三、发行文件和发行有关机构 （一）募集说明书 经本所律师核查，发行人已经就本期中期票据的发行编制了浙江海正集团 有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 （以下简称 “ 募集说明书 ” ） 。 该募集说明书对投资风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基 本情况、发行人财务状况、发行人资信情况、本期中期票据担保情况、税项、发 行人承诺和信息披露、违约责任及投资者保护机制、发行的有关机构等相关问题 做了详细说明，内容具体明确。本所律师对募集说明书中与中国法律相关的 描述进行了适当审查，认为该等描述在所有重大方面真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 综上所述，本所律师认为，募集说明书的编制符合管理办法、业 务指引、募集
