盐城海瀛实业投资有限公司17年第二期中期票据募集说明书

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1、 1 重要提示重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表 交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价， 也不代表对本期中期票据 的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据，应当认真阅读本募 集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时 性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。 本期中期票据含交叉违约条款、事先约束条款，请投资人仔细阅读相关内容。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带

2、法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期票据，均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资 者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事项。 2 目录目录 第一章释义第一章释义 4 一、常用名词释义 4 二、专业名词释义 5 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明. 6 一、投资风险 6 二、与发行人相关的风险 6 第三章发行条款第三章发行条款 18

3、 一、中期票据概要 18 二、发行安排 23 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 26 一、募集资金的使用 26 二、募集资金的管理 27 三、发行人承诺 27 四、偿债计划与偿债保障措施 27 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况. 30 一、发行人概况 30 二、发行人历史沿革 30 三、发行人股权结构及实际控制人 32 四、发行人独立性情况 32 五、发行人重要权益投资情况 33 六、发行人公司治理 42 七、企业人员基本情况 49 八、发行人的经营范围及主营业务情况 51 九、发行人主要在建及拟建工程 82 十、发行人发展战略 88 十一、行业状况 89 十二、关于发行人符合国家

4、相关法律法规及相关行业政策的情况说明 . 102 第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况 . 108 一、发行人近年财务基本情况 108 二、重大会计科目分析（合并口径） 116 三、发行人有息债务及其偿付情况 146 四、发行人关联交易情况 150 五、或有事项 150 六、受限资产 情况 151 七、衍生产品情况 152 八、重大投资理财产品 152 九、海外投资 152 3 十、发行人直接债务融资计划 152 第七章发行人资信情况第七章发行人资信情况. 153 一、上海新世纪资信评估投资服务有限公司主体信用评级报告摘要 . 153 二、发行人及其子公司授信情况 155 三、发行

5、人债务违约记录 155 四、发行人已发行债务融资工具偿还情况 155 第八章信用增进第八章信用增进 157 第九章税项第九章税项 158 一、增值税 158 二、所得税 158 三、印花税 158 第十章信息披露安排第十章信息披露安排 160 一、发行前的信息披露 160 二、存续期内定期信息披露 160 三、存续期内重大事项的信息披露 161 四、本金兑付和付息事项 162 第十一章投资者保护机制第十一章投资者保护机制. 163 一、违约事件 163 二、违约责任 163 三、投资者保护机制 163 四、不可抗力 174 五、弃权 174 第十二章发行有关机构第十二章发行有关机构. 176

6、一、发行人 176 二、主承销商及承销团成员 176 三、托管人 180 四、集中簿记建档系统技术支持机构 180 五、审计机构 180 六、信用评级机构 181 七、发行人法律顾问 181 第十三章备查文件第十三章备查文件 182 一、备查文件 182 二、查询地址 182 附录：发行人主要财务指标计算公式附录：发行人主要财务指标计算公式 . 184 4 第一章第一章释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 发行人发行人/公司公司/本公司本公司/海瀛海瀛 实业实业 指 盐城海瀛实业投资有限公司 注册总额度注册总额度 指 发行人在

7、中国银行间市场交易商协会注册的最高 待偿还余额为 6 亿元人民币的中期票据 本期中期票据本期中期票据 指 发行额度为人民币 3 亿元、期限为 2+1 年的盐城 海瀛实业投资有限公司2017年度第二期中期票据 本次发行本次发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书募集说明书 指 公司为本次发行而制作的盐城海瀛实业投资有 限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 簿记建档簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由薄记管理人 记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格)及数量意愿，按约定的定价和配售方式确 定最终发行利率（价格)并进行配

8、售的行为。集中 薄记建档是薄记建档的一种实现形式，通过集中 薄记建档系统实现薄记建档过程全流程线上化处 理。 簿记管理人簿记管理人 指 制定集中薄记建档流程及负责具体集中薄记建档 操作的机构，本期中期票据发行期间由南京银行 担任。 承销协议承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本 承销团协议承销团协议 指 承销团成员为本次发行共同签订的银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本 主承销商主承销商 指 南京银行股份有限公司 承销商承销商 指 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与 本次发行有关文件约束，参与本期中期票据簿记 建

9、档的一家、多家或所有机构 承销团承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销 商组成的承销团 5 余额包销余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后， 将未售出的中期票据全部自行购入 持有人会议持有人会议 指 在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而 召开的会议 人民银行人民银行 指 中国人民银行 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 工作日工作日 指 中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 元元 指

10、人民币元（有特殊说明情况的除外） 近三年又一期近三年又一期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月 二、专业名词释义二、专业名词释义 海瀛实业 指 盐城海瀛实业投资有限公司 环保科技城 指 盐城环保科技城 环科城 指 盐城环保科技城 环保科技城管委会 指 盐城环保科技城管理委员会 环科城管委会 指 盐城环保科技城管理委员会 海瀛腾飞 指 江苏海瀛腾飞市政建设工程有限公司 海之达 指 盐城海之达贸易有限公司 中科重工 指 江苏中科重工股份有限公司 亭湖区 指 盐城市亭湖区，为盐城市主城区 6 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 本期中期票据无担保，风险由投

11、资者自行承担。投资者购买本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期 中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不 承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认 真地考虑下列各种风险因素： 一、投资风险一、投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本期 中期票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动

12、性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易流通， 在转让时存在一定的交 易流动性风险， 公司无法保证本期中期票据会在银行间债券市场上有活跃的交易。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期中 期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活 动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金， 将可能影响本期中期票据按期、按时足额支付本息。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率较高的风险、资产负债率较高的风险 2014-201

13、6 年及 2017 年 6 月末， 发行人资产负债率分别为 49.83%、 50.42%、 7 61.26%及 65.37%。随着发行人所承担的基础设施工程项目的增加，发行人的资 产和债务规模均快速增长，目前其资产负债率水平仍处于合理范围内，债务结构 良好。但是发行人作为盐城市重要的城市基础设施建设和产业投资的主体，发行 人的资产负债率及有息债务规模有一定的上升压力。 较高的资产负债率水平将制 约发行人扩大债务融资规模，并影响发行人筹措持续发展所需资金的能力。 2、其他应收款占比较高的风险、其他应收款占比较高的风险 2014-2016 年及 2017 年 6 月末，发行人其他应收款分别为 28

14、2,145.30 万元、 322,455.92 万元、433,000.46 万元及 450,958.27 万元，占总资产的比重分别为 47.03%、51.01%、31.19%及 28.84%，占比较高。发行人其他应收款主要为与第 三方资金相互拆借的往来款，第三方均为盐城市范围内资质较好的国有公司，该 应收账款回收风险较小。但如果其他应收款得不到及时有效偿还，会给发行人的 资金周转造成不利影响。 3、依赖政府财政性支持的风险、依赖政府财政性支持的风险 发行人作为盐城市和亭湖区重要的国有资产运营主体， 业务受到了盐城市政 府和亭湖区政府的大力支持。2014-2016 年及 2017 年 1-6 月

15、，发行人收到的政府 补助分别为 10,456.00 万元、11,595.81 万元、17,667.01 万元及 2,514.41 万元，呈 一定的波动趋势。以上补贴均按会计准则要求计入到营业外收入中，是发行人利 润总额的重要组成部分。 如果未来财政补贴的拨付滞后或相关财政支持政策发生 不利变化，将对发行人的盈利能力产生重大不利影响。 4、未来资本支出压力较大的风险、未来资本支出压力较大的风险 发行人作为盐城市重要的城市基础设施建设和产业投资的主体， 所承担的项 目集中在城市建设的基础设施行业，项目建设周期长、资金需求量大、投资回收 周期较长。2014-2016 年及 2017 年 1-6 月，

16、发行人投资活动现金流量净额分别为 -35,028.59 万元、-14,977.91 万元、-172,230.78 万元及-13,432.90 万元，资本支出 较大。尽管发行人未来盈利能力和现金获取能力将逐渐增强，但持续的资本支出 将给发行人的资金筹措和管理带来一定的压力。 如果发行人不能很好地安排各项 投资的资金投入，可能会引发一定程度的财务风险。 5、经营活动产生的现金流量净额、经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大的风险波动幅度较大的风险 8 公司 2014-2016 年及 2017 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为 -283,495.46 万元、-16,174.19 万元、-166,423.35 万元及-1,315.74 万元，经营活动 产生的现金流量净额为负值，主要原因是经营性现金流持续流出，支付其他与经 营活动有关的现金较大。如果发行人现金流量持续大额流出，将削弱对债务和利 息保障能力，使得公司面临一定的现金流风险和运营风险。 6、营业外收入占比较高及不稳定的风险、营业外收入占比较高及不稳定的风险 发行人主营的基础设施建设项目盈利性较弱，主要依