江苏洋河集团有限公司18年度第一期超短期融资券法律意见书

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1、 1 江苏江苏宏邺宏邺律师事务所律师事务所 关于关于江苏洋河集团有限公司江苏洋河集团有限公司 20182018 年度第一年度第一期期超短期融资券超短期融资券之之 法律意见书法律意见书 致：致：江苏洋河集团有限公司江苏洋河集团有限公司 江苏宏邺律师事务所（以下简称“本所” ）受江苏洋河集团有限公司（以下 简称“发行人” ）的委托，担任发行人本期发行“江苏洋河集团有限公司 2018 年 度第一期超短期融资券” （以下简称“本期发行”或“本期超短期融资券” ）的专 项法律顾问，并为本期超短期融资券的发行出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法 ” ） 、中国人 民银行

2、颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称 “管理办法 ” ）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ） 制订的银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行) （以下简称 “ 业务规程 ” ） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册 规则 ” ）和银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简 称“ 中介服务规则 ” ）等有关法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规 和配套规范性文件” ）的规定出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事

3、实以及我 国现行法律法规和配套规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、发行人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为作为出具本法律意 见书所必须的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供材料的 真实性、完整性和准确性，无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件具 2 有一致性。 3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本 法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容，均 为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、 结论 的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示 或默示的保证。 4、

4、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或 其他证明文件。 5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 6、本所律师同意本法律意见书作为本期发行所必备的法律文件，并随同其 他材料一同向交易商协会进行报送；同意将本法律意见书作为公开披露文件。但 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所书面同意，任何人不 得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。 基于上述，本所律师根据中

5、华人民共和国律师法的要求，按照交易商协 会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行 人的本期发行出具法律意见如下： 一、一、发行主体发行主体 （一） 发行人具有法人资格 3 发行人现持有宿迁市工商行政管理局颁发的营业执照 ，统一社会信用代 码为 91321300142334989Y，住所为江苏省宿迁市洋河镇酒家路 2 号，法定代表 人为韩锋，注册资本为 11,000.00 万元人民币，公司类型为有限责任公司，经营 范围为：粮食收购；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外） ；镍、钼铁、精炼镍铁、镍铬生铁、镍铬矿 石、炉料

6、、钢材、机械零部件铸件、光稳定剂 944、光稳定剂 622、抗氧剂 3114、 有机肥、复合肥、化工原料（危险品除外） 、粘胶短纤维、棉浆粨、电动自行车 及其配件、锂电池、五金交电销售；原粮销售；房屋租赁；实业投资；市政公用 工程、房屋建筑工程、旅游文化产业投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 。营业期限自 1997 年 5 月 8 日至长期。 发行人系在宿迁市工商行政管理局依法登记的有限责任公司，具有法人资 格。 （二） 发行人为非金融企业 经核查，发行人并未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证。因此，发 行人系具有独立法人资格的非金融企业。 （三） 发行人接受

7、交易商协会自律管理 根据交易商协会网站公示情况，发行人系接受交易商协会自律管理之机构。 （四） 发行人的主要历史沿革 截至本法律意见书出具之日， 发行人成立以来的历次变更已经取得有权机关 审批，并取得相应工商核准，符合法律法规和配套规范性文件及江苏洋河集团 有限公司章程 （以下简称“ 公司章程 ” ）规定，历史沿革合法合规。 4 综上， 本所律师认为， 发行人系依法成立并具有独立法人资格的非金融企业， 且为接受交易商协会自律管理之机构。截至本法律意见书出具之日，发行人成立 以来的历次变更已经取得有权机关审批，并取得相应工商核准，符合法律法规和 配套规范性文件及发行人公司章程的规定，历史沿革合法

8、合规，不存在法律 法规和配套规范性文件及发行人公司章程规定的需要终止、解散的情形，其 存续合法有效。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议 经核查，发行人的公司类型为有限责任公司（法人独资） ，根据公司法 及公司章程第八条规定，发行人股东为其最高权力机构。为发行本期超短期 融资券，发行人董事会于 2017 年 11 月 23 日作出决议，同意发行人注册不超过 20 亿元的超短期融资券。此外，发行人独资股东宿迁产业发展集团有限公司于 2017 年 11 月 27 日作出决定，同意发行人注册发行本期超短期融资券。 （二）注册程序 发行人就本期超短期融资券发行已向交易商协会申请注册，并于 201

9、8 年 2 月 24 日取得交易商协会下发的“中市协注2018SCP41 号” 接受注册通知书 ， 接受注册的金额为 20 亿元。 因此，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序就本期超短期融资券的 发行作出决议，决议的内容与程序合法合规。根据管理办法 、 注册规则的 相关规定，发行人已就本期超短期融资券的发行在交易商协会完成注册。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 5 （一）根据江苏洋河集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说 明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ）披露，本期超短期融资券将通过集中簿记建 档、集中配售的方式在银行间债券市场公开发行，本所律师认为

10、，本期发行安排 等内容符合法律法规和配套规范性文件的有关规定。 （二） 募集说明书分为十四章，包括了释义、风险提示、发行条款、募 集资金运用、发行人基本情况、财务会计信息、发行人资信状况、2017 年三季 度经营及财务情况分析、信用增进、税项、发行人信息披露工作安排、违约责任 与投资者保护机制、本次超短期融资券发行的有关机构和备查文件等，包含了法 律法规和配套规范性文件所要求披露的主要事项，符合业务规程和银行间 债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引的相关规定。 （三） 根据 募集说明书 披露的大公国际资信评估有限公司 （以下简称 “大 公国际” ）的最新评级结果，发行人长期主体信用等级

11、为 AAA 级，评级展望稳定。 经本所律师核查，大公国际系经中国人民银行认可的信用评级机构，且与发行人 不存在关联关系，具备为发行人提供信用评级服务的业务资质。 （四）发行人委托江苏宏邺律师事务所提供本期发行的法律服务。江苏宏邺 律师事务所持有律师事务所执业许可证等开展业务所需资质文件，且签字律 师均持有执业证书， 律师事务所及签字律师与发行人均不存在关联关系， 具备 中 介服务规则规定的业务资质。 （五）发行人委托江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称 “苏亚金诚” ）及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“中兴华” ） 提供近三年的审计服务。 经本所律师核查， 苏亚

12、金诚及中兴华均持有 营业执照 、 会计师事务所执业证书等开展业务所需资质文件，其签字注册会计师均持有 执业证书，审计机构及签字注册会计师与发行人均不存在关联关系，具备中介 服务规则规定的业务资质。 6 （六）发行人委托招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行” ）作为本 期发行的主承销商，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投” ）作为 本期发行的联席主承销商，共同承销本期超短期融资券。经本所律师核查，招商 银行及中信建投均系依法成立的金融机构，且与发行人均不存在关联关系，均具 备中介服务规则规定的业务资质。 综上，本所律师认为，本期超短期融资券的发行文件符合交易商协会自律规 则的有关规

13、定，为本期发行提供服务的有关机构具备相关资质，且与发行人不存 在关联关系， 本期发行符合法律法规和配套规范性文件规定的企业发行超短期融 资券的各项合规性条件。 四、与四、与本期发行本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险有关的重大法律事项及潜在法律风险 （一）注册金额及发行期限 根据募集说明书披露，本次超短期融资券已注册金额为 20 亿元，本期 拟发行金额为 6 亿元，发行期限为 180 天。 本所认为，本期超短期融资券的注册金额及发行期限安排符合业务规程 的相关规定。 （二）募集资金用途 根据募集说明书披露，本期超短期融资券已注册金额为 20 亿元，全部 用于归还发行人本部有息债务本息等。

14、同时，发行人通过募集说明书承诺：本期发行募集资金用于符合国家法 律法规及政策要求的企业生产经营活动，不会用于房地产行业、房地产信托产品 投资及金融业务，不用于银行理财、长期投资。对于本期超短期融资券的募集资 7 金， 发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于超短期融资券募集资金使用有 关规定、发行人内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合 理有效使用。本期发行的超短期融资券存续期间内，若变更募集资金用途，将在 变更前及时披露有关信息。 发行人承诺募集资金用于符合国家法律法规及政策要 求的流动资金需求，不用于长期投资。 因此，本所律师认为，本期超短期融资券募集资金用途符合国家相关

15、法律法 规、国家产业政策及业务规程的规定。 （三）公司治理情况 经核查，发行人由股东行使最高权力，同时设立董事会、监事和经理，共同 进行公司的日常经营管理。公司董事会成员三人，由股东委派产生，设董事长一 人，由董事会选举产生；监事一人，由股东委派产生；设经理一名，由董事会决 定聘任或解聘。 本所律师认为，发行人具备健全的组织机构及议事规则，且该组织机构及议 事规则以及相应人员的任职均符合 公司法 和发行人 公司章程 的相关规定。 （四）业务运营情况 根据募集说明书披露并经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人的 经营范围及主营业务合法合规，符合国家产业政策。发行人主要在建工程符合国 家相关政策

16、并履行了合法的审批手续，合法合规。同时，经本所律师核查，发行 人近三年内未发生重大违法违规事项且未因安全生产、环境保护、产品质量、纳 税等受到重大处罚。 发行人本次融资行为不存在因其业务运营情况或因其不符合 国家法律法规和相关产业政策而受到限制的情形。 （五）受限资产情况 8 根据募集说明书披露及发行人说明，截至 2017 年 9 月末，发行人受限 资产账面价值 223,300.53 万元，主要为定期存单质押及抵押的固定资产。 本所律师认为，上述受限资产所涉担保事项不会对本期发行构成实质法律 障碍。但仍不排除由于发行人不能按时偿还债务，而导致受限资产和权利面临被 权利人处置的风险。 （六）或有事项 1、对外担保 根据 募集说明书 披露， 截至 2017 年 9 月末， 发行人对外担保余额为 46.43 亿元。本所律师认为，发行人所涉担保事项不会对本期发行构成法律障碍。但是 发