益阳市交通发展投资有限责任公司18年度第一期中期票据之法律意见书

《益阳市交通发展投资有限责任公司18年度第一期中期票据之法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《益阳市交通发展投资有限责任公司18年度第一期中期票据之法律意见书（15页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 2/ 19 益阳市交通发展投资有限责任公司益阳市交通发展投资有限责任公司 2012018 8 年度第一期年度第一期中期票据中期票据之之法律意见书法律意见书 致：致：益阳市交通发展投资有限责任公司益阳市交通发展投资有限责任公司 北京大成律师事务所（以下简称“本所” ）接受益阳市交通发展投资有限责 任公司（以下简称“发行人” ）的委托，就发行人发行“益阳市交通发展投资有 限责任公司2018年度第一期中期票据” （以下简称“本期中期票据” ）事宜，依据 中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债

2、券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 （中国人民银行令2008第1号） （以下简称“ 管理办 法 ” ）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称 “信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业 中期票据业务规程（试行）（以下简称“业务规程”）、非金融企业债 务融资工具发行注册规则（以下简称“发行注册规则”）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称 “ 中介服务规则 ” ） 等有关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“配套文件” ）以及发行 人章程的相关规定，按照

3、律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 为本次注册发行事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 除本法律意见书另有说明外， 本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出 具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引，并基于本所 律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。 发行人保证已提供本期中期票据发行所需的真实的、 准确的和完整的原始书 面材料、副本材料或说明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所 披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原 件相一致。 本所律师对于出具本法律意见书有

4、关的发行人的所有文件、 资料及说明已经 进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要又无法 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 3/ 19 得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关 单位出具的证明文件作出判断。 本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人本期中期票据发行的合法性、合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意 见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表意见， 并不对会 计、审计、资产评估、信用评级等专业事项发表

5、意见。本所律师在本法律意见书 中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和信用评级报告等文件中某些数据 和结论的引述（如有） ，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示的保证， 因为对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评 价的适当资格。 本所同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据发行必备的法律文件， 随 同其他材料一同报送，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师根据公司法、 管理办法及业务规程等有关法律、法规、 部门规章、 规范性文件及发行人章程的相关规定， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了

6、核查和验证， 现出具法律意见如下： 一、一、发行人发行人的主体资格的主体资格 （一）发行人具有法人资格 发行人是一家在中国境内依法设立的国有独资企业,具有独立企业法人资格， 目前持有益阳市工商行政管理局（以下简称“益阳市工商局” ）颁发的统一社会 信用代码为91430900696200923Q的营业执照 。发行人的住所为益阳市高新区 益阳大道东1089号世纪大厦12楼，法定代表人为彭建忠，注册资本为人民币10 亿元，企业类型为有限责任公司（国有独资） ，经营范围为“负责市域内交通基 础设施项目，市域内国省干道、中心城区及区县乡道的新建、改造和养护的融资 服务、投资和经营管理；重点交通基础设施项

7、目建设资金管理，政策允许的其它 产业的开发和经营，高等级公路建设、收费及养护；房地产开发经营业务（以上 项目涉及行政许可的凭许可证经营） 。 ” 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 4/ 19 本所律师认为，发行人为有限责任公司（国有独资）形式的企业法人。 （二）发行人为非金融企业法人 根据发行人的营业执照及本所律师适当核查，本所律师认为，发行人为 非金融机构企业法人。 （三）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会网站披露的相关信息及本所律师适当核查,截至本法律意见 书出具之日,发行人为交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革 1、发行人的设立 2

8、009 年 10 月 16 日，发行人设立时的注册资本为人民币 30000 万元，益阳 市财政局认缴出资额 30000 万元，其中，首期实缴出资额为 6000 万元。益阳资 元天台会计师事务所出具益资元天台会所验字 2009 第 171 号验资报告 ，对益 阳市财政局首期缴纳的出资 6000 万元予以确认。 2、第一次变更 2010 年 9 月，发行人实缴注册资本由 6000 万元变更为 30000 万元。益阳资 元天台会计师事务所出具益资元天台会所验字 2010 第 052 号验资报告 ，确认 发行人已经收到益阳市财政局新增缴纳的出资 24000 万元， 其中股东以货币出资 3000 万元，

9、资本公积金转增实收资本 21000 万元。 3、公司住所及法定代表人变更 2012 年 5 月 16 日，发行人出具董事会决议，同意周再华辞去公司董事长职 务；同意杨跃涛为公司董事长；同意何学军、杜建国、彭镜兵、肖胜利辞去董事 职务；推选刘震、贺国伟、冷建斌、熊寿林为董事，同时同意熊寿林为公司总经 理，杨跃涛为公司法定代表人。2012 年 5 月 30 日，益阳市人民政府办公室出具 关于调整益阳市交通发展投资有限责任公司董事会组成人员的通知 ，调整后 的董事会成员为杨跃涛、曾宪军、刘震、程道峰、黄仲书、贺国伟、王卓传、冷 建斌、熊寿林，其中，杨跃涛为董事长。 同时，公司住所由“益阳市益阳大道东

10、 51 号”变更为“益阳市高新区益阳 大道 1089 号世纪大厦 12 楼” 。 4、公司董事变更 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5/ 19 2014 年 12 月 23 日，益阳市人民政府办公室出具关于调整发行人董事会组 成人员的通知（益政办函201461 号） ，益阳市人民政府决定调整后发行人董事 会成员包括杨跃涛、杨光辉、陈佑才、胡康平、贺国伟、冷建斌、林德华、熊寿 林、朱德荣，其中，杨跃涛为董事长。 2015 年 8 月 24 日，益阳市工商局出具同意董事变动备案通知书。 5、公司董事及监事变更 2017 年 4 月 23 日，益阳市

11、人民政府办公室出具关于调整发行人董事会和监 事会组成人员的通知（益政办函201736 号） ，益阳市人民政府决定调整发行人 董事会和监事会组成人员，调整后董事会成员包括彭建忠、杨光辉、冷建斌、胡 康平、贺国伟、王新春、林德华、熊寿林、朱德荣，监事会成员包括陈伟志、刘 凌云、黄新初、周斌、王立文。 2017 年 5 月 8 日，益阳市工商局出具同意董事变动备案通知书。 6、公司董事、监事及法定代表人变更 2017 年 6 月 9 日，益阳市人民政府办公室出具关于调整发行人董事会和监 事会组成人员的通知（益政办函201741 号） ，益阳市人民政府决定调整发行人 董事会和监事会组成人员，调整后董事

12、会成员包括彭建忠、杨光辉、冷建斌、胡 康平、 贺国伟、 王新春、 林德华、 朱德荣， 其中， 彭建忠为董事长及法定代表人； 监事会成员包括陈伟志、刘凌云、黄新初、周斌、王立文。 2017 年 6 月 15 日，益阳市工商局出具同意董事变动备案通知书。 7、注册资本变更 2017 年 10 月 18 日，益阳市财政局出具股东书面决定，同意发行人新增注 册资金人民币 7 亿元，增加后的注册资本为人民币 10 亿元。同日，公司通过章 程修正案，新增的 7 亿元注册资金于 2020 年 10 月 18 日认缴到位。 经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的历史沿革在重 大方面符合中国法律

13、、行政法规、规范性文件的规定。 （五）发行人合法有效存续 根据发行人承诺及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人 不存在依据法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定需要其终止的情形，为 依法有效存续的企业法人。 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 6/ 19 综上所述，本所律师认为，发行人是根据有关法律、法规依法设立的非金融 企业法人；发行人为交易商协会会员；发行人的历史沿革在重大方面符合中国法 律、行政法规、规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人合法有 效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定而需要其终止

14、 的情形，发行人具备注册发行本期中期票据的主体资格。 二、二、发行人发行人发行发行本期本期中期票据中期票据的发行程序的发行程序 （一）2015 年 8 月 3 日，发行人召开董事会，会议审议并通过了第 8 号董 事会决议，同意发行人依法定程序发行总额不超过人民币 10 亿元、期限不超过 五年的中期票据。2015 年 8 月 20 日，发行人股东益阳市财政局出具关于益阳 市交通发展投资有限责任公司申请发行中期票据的批复 （益财建2015167 号） ， 批准发行人发行总额不超过人民币 10 亿元、期限不超过五年的中期票据。根据 上述董事会决议及股东批复，发行人将发行不超过人民币 10 亿元、期限

15、不超过 五年的中期票据。 （二） 发行人于 2016 年 11 月 3 日取得中国银行间市场交易商协会接受注册 通知书（中市协注2016MTN501 号） ，获准注册 10 亿元中期票据，注册额度自 接受注册通知书落款之日起 2 年内有效；发行人在注册有效期内可分期发 行中期票据，接受注册后如需备案发行的应事前先向交易商协会备案；发行完成 后，应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。 本期中期票据的发行金额为人民币 7 亿元，发行期限为 5 年，主承销商为建 设银行、广发证券，额度和发行时间尚在接受注册通知书 （中市协注 2016MTN501 号）确认的注册额度和有效期内。 本所律师认为，发行

16、人就本次发行所进行的批准程序合法有效，董事会决议 和股东批复内容符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定，形成的决议合法 有效。发行人本次发行已经取得发行人股东的合法授权和批准，发行人同时就本 次发行已经取得中国银行间市场交易商协会接受注册通知书。 三三、本期本期中期票据中期票据的发行文件及发行有关机构的发行文件及发行有关机构 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 7/ 19 （一）本期中期票据的募集说明书 发行人为本期中期票据编制了 益阳市交通发展投资有限责任公司2018年度 第一期中期票据募集说明书（以下简称“募集说明书”）。经本所律师核 查，本期中期票据注册金额为人民币7亿元，由主承销商中国建设银行股份有限 公司（以下简称“建设银行” ）、联席主承销商广发证券股份有限公