烟台港集团有限公司18年度第一期中期票据发行法律意见书

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1、1 目目 录录 一、发行人发行本期票据的主体资格一、发行人发行本期票据的主体资格 4 4 二、发行人发行本期票据的发行程序二、发行人发行本期票据的发行程序 9 9 三、关于发行人发行本期票据的发行文件及发行机构三、关于发行人发行本期票据的发行文件及发行机构 1010 四、与发行本期票据有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与发行本期票据有关的重大法律事项及潜在法律风险 1313 五、总体结论性意见五、总体结论性意见 2323 2 北北 京京 市市 远远 东东 律律 师师 事事 务务 所所 关于烟台港集团有限公司关于烟台港集团有限公司 20182018 年度第一期中期票据年度第一期中期票据发行的发

2、行的 法法 律律 意意 见见 书书 致：致：烟台港集团有限公司烟台港集团有限公司 北京市远东律师事务所（以下简称“远东”或“本所” ）接受烟台港集团有 限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）委托，担任发行人之专项法律顾问， 为发行人发行“烟台港集团有限公司 2018 年度第一期中期票据” （以下简称“本 期中期票据” ）提供法律服务。 远东律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公司法 ” ） 、 中华 人民共和国中国人民银行法 、中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）等有关法律、法规和中国 人民银行的相关规定， 以及中国银行间

3、市场交易商协会 （以下简称 “交易商协会” ） 制定的 非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称 “ 发行注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披 露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下 简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ）等自律规则，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 远东律师承诺已严格履行法定职责

4、，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人本期中期票据发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证， 对本期中 期票据发行的合法性及重大法律问题发表法律意见， 保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所已经得到发行人的保证， 即发行人向远东律师提供的为出具法律意见书 3 必需的原始材料、副本材料等文件或陈述、说明、确认和承诺，内容均真实、准 确、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等情形；所有 文件上签名或者印鉴都是真实的，且已经取得合法授权；所有副本材料或复印件 自原件复制，与原件一致。 远东律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

5、律、法规和相关规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据 支持的事实，远东律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文 件出具本法律意见书。 远东律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有 关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中 介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论之处均为严格引述，并不表 明本所及远东律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用， 不得用作任何其他 目的。 远东律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据所必备的 法律文

6、件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 基于上述前提或条件，远东律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实 进行了核查和验证，现出具如下法律意见。 4 一、发行人发行本期票据的主体资格一、发行人发行本期票据的主体资格 1.1 发行人具有法人资格 发行人现持有烟台市工商行政管理局于 2017 年 11 月 6 日核发的营业执照 （统一社会信用代码：91370600165003250G） 。本所律师认为发行人系在中国境 内依法设立的有限责任公司，具有法人资格，依法存续。 1.2 发行人为非金融企业 根据发行人的说

7、明及企业法人营业执照， 本所律师认为发行人的经营范围未 涉及任何金融业务，为非金融企业。 1.3 发行人为中国银行间市场交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会网站（http:/ 的中国银行间市场交易商协会会员名单 ，截至本法律意见书出具之日，发行 人为中国银行间市场交易商协会会员。 1.4 发行人历史沿革的合法合规 发行人的历史沿革情况如下： （1）烟台港集团有限公司的成立 烟台港集团有限公司前身为 1950 年成立的烟台港务分局， 自 1977 年起由交 通部直接领导， 为交通部直属企业。 根据 1987 年 1 月 13 日国务院办公厅转发 关 于港口管理体制改革的会议纪要精神，自

8、1987 年 1 月起实行烟台市人民政府 和交通部双重领导，以地方政府为主的管理体制。2002 年 8 月 1 日起完全下放 由烟台市管理。2005 年 1 月，根据烟台市人民政府关于组建烟台港集团有限 公司等单位的通知 （烟政办发【2004】92 号） 、山东省人民政府国有资产监督 管理委员会 关于同意设立烟台港集团有限公司的批复 （鲁国资企改函 【2005】 7 号） ，由烟台市人民政府国有资产监督管理委员会作为出资人，以经审计的烟 台港务局 2004 年末净资产中的 10 亿元作为注册资本金， 注册成立国有独资集团 5 公司，名称变更为烟台港集团有限公司。 根据烟台市人民政府关于烟台市港

9、航体制管理和改革的意见精神，为整 合港口资源， 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会先后于 2005 年和 2006 年 将山东省烟台地方港务管理局、蓬莱港东港区、烟台港环海路客运站和龙口港集 团有限公司全部资产划拨至公司。 2014 年 7 月 31 日，根据烟国资【2014】62 号关于同意烟台港集团有限公 司资本公积转增注册资本的批复 ，同意公司将资本公积转增实收资本，转增金 额 30 亿元，转增后注册资本由 10 亿元增加到 40 亿元。 2017 年 10 月 16 日，根据烟国资【2017】76 号关于同意烟台港集团有限 公司资本公积转增注册资本的批复同意公司将资本公积转增实收资本

10、，转增金 额 20 亿元，转增后注册资本由 40 亿元增加到 60 亿元。 公司现注册资本为 60 亿元，烟台市国资委持有公司 100%股权。 （2）第一次经营范围变更 2000 年 9 月 11 日，公司向烟台市工商行政管理局申请变更公司经营范围。 2000 年 9 月 12 日， 公司取得烟台市工商行政管理局换发的 企业法人营业执照 （注册号为 3706001800757） ，变更后的经营范围为“货物装卸、储存、加工、 理货、中转、代理、疏运、公路货物运输、水路客货运输服务、航修、机械制修、 工业生产及贸易、通讯服务、车辆检测、设施租赁、水电暖安装服务、许可范围 内的进出口业务及对外承包劳

11、务经营业务” 。其中经营事项对外承包劳务经营业 务，取得了中华人民共和国对外贸易经济合作部出具的（2000）外经贸政审函字 第 130 号关于赋予烟台港务局对外承包劳务经营权的批复 。 （3）改制为烟台港集团有限公司 2004 年 9 月，根据烟台市人民政府办公室关于组建烟台港集团有限公司 等单位的通知 （烟政办发200492 号） ，烟台港务局改制重组为烟台港集团有 限公司，同时撤销烟台港务局。 6 2005 年 1 月，经山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意设立 烟台港集团有限公司的批复 （鲁国资企改函20057 号）批准，烟台港集团有 限公司正式注册成立，烟台市国资委为国有资本出

12、资人，注册资本 10 亿元。根 据烟台市国资委关于整体划转山东省烟台地方港货运码头的通知 （烟国资企 函20051 号） 、 关于整体划转山东省烟台地方港务管理局会会议纪要 、 关于 山东渤海轮渡有限公司部分资产划转与人员移交会议纪要 、关于渤海轮渡有限 公司国有股权转让及蓬莱港重组整合问题的会议纪要 ， 烟台市国资委于2005 年 1 月、4 月、8 月先后将烟台地方港、渤海轮渡客运站和蓬莱港东港区等资产划 转给烟台港集团。 2006 年 4 月，根据关于烟台港集团有限公司和龙口港集团有限公司重组 整合有关问题的通知 （烟国资200614 号） ，烟台市国资委将龙口港集团有限 公司全部资产划

13、拨给烟台港集团。 （4）烟台港集团有限公司第二次经营范围变更 2007 年 6 月 25 日， 公司取得烟台市人民政府国有资产监督管理委员会作出 的关于变更烟台港集团有限公司经营范围的决定 ，同意对公司经营范围进行 变更。2007 年 8 月 22 日，公司取得烟台市工商行政管理局换发的企业法人营 业执照 （注册号为 370600018040202） ， 变更后的经营范围为 “货物装卸、 储存、 加工、理货、中转、代理、疏运、公路货物运输、水路客货运输服务、航修、机 械制修、工业生产及贸易、通讯服务、车辆检测、设施租赁、水电暖安装服务、 许可范围内的进出口业务及对外承包劳务经营业务。第 3.2

14、 类、3.3 类（不含成 品油、禁止储存） 、第 6.1 类、第 8.1 类（禁止储存） ，第 8.2 类危险化学品（以 上各类均不含剧毒、监控倾泻品、一类易制毒化学品） （有效期至 2010 年 6 月 14 日）的批发、零售” 。 （5）烟台港集团有限公司第三次经营范围变更 2010 年 5 月 25 日，公司取得烟台市人民政府国有资产监督管理委员会出具 的烟国资法规（2010）1 号关于同意修改烟台港集团有限公司章程部分条款的 批复 ，同意在公司的经营范围中增加房地产开发业务。2010 年 12 月 8 日，公 7 司取得烟台市工商行政管理局换发的企业法人营业执照 （注册号为 37060

15、0018040202） ，变更后的经营范围为“前置许可经营项目：无；一般经营项 目：房地产开发（凭资质证书经营） ，货物装卸、储存、加工、理货、中转、代 理、疏运，航修、机械制修，通讯服务、设施租赁，水电暖安装服务，许可范围 内的进出口业务及对外承包劳务经营业务，港口基本建设管理、基础设施建设管 理及相关服务（以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的，须凭许可 证或审批的文件经营） ” 。 （6）烟台港集团有限公司第四次经营范围变更 2013 年 4 月 24 日，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会作出烟台港 集团有限公司股东决定 ，同意对公司经营范围进行变更。2013 年 6 月 1

16、4 日， 公司取得烟台市工商行政管理局换发的企业法人营业执照 （注册号为 370600018040202） ，变更后的经营范围为“前置许可经营项目：港口设施、设备 和港口机械的租赁、维修服务业务（有效期至 2013 年 9 月 30 日） ；一般经营项 目：房地产开发；货物装卸、储存、加工、理货、中转、代理、疏运；房地产租 赁；货物和技术的进出口业务及对外承包劳务经营业务；港口基本建设管理、基 础设施建设管理及相关服务（以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营 的，须凭许可证或审批的文件经营） ” 。 （7）烟台港集团有限公司第五次经营范围变更 2013 年 12 月 16 日，公司取得烟台市工商行政管理局换发的企业法人营 业执照 （注册号为 370600018040202） ，变更后的经营范围为“港口设施、设备 和港口机械的租赁、维修