湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司18年度第一期中期票据法律意见书

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1、北京大成（长沙）律师事务所关于湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司发行 2018 年度第一期中期票据的 法律意见书 要求，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料。对发行人 提供的有关本次发行的相关材料的原件或复印件进行了核查和验证， 包括发行人 本次发行的主体资格、本次发行的程序、本次发行的湖南城陵矶临港新区开发 投资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书（以下简称 “ 募集说明书 ” ） 及其他发行文件、本次发行所涉及的中介机构、与本次发行有关的重大法律事项 及潜在法律风险的文件等，并听取了发行人就有关事实的陈述和说明，进行了必 要的调查和询问。本法律意见书对本次发行

2、的合法性、合规性及重大法律问题发 表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 对于发行人提供给本所及本所律师的文件资料、陈述、说明、确认和承诺， 本所及本所律师已经得到发行人如下保证： 发行人提供给本所及本所律师的文件 上的发行人有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权； 发行人提供给本所及本所律师的发行人制作的文件及文件中所陈述的情况与事 实都是真实、准确、完整的，复印件均与其原件一致，不存在任何虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏情形；发行人向本所及本所律师作出的陈述、说明、确认和 承诺均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情

3、 形；发行人向本所及本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料，均与发行人 自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致， 未曾对该等文件进行任何 形式和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向 本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息， 以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不正确、 不完整而影响对该等文 件资料的合理理解、判断和引用。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对 有关事实的了解和对中国现行有关法律、 行政法规和规范性文件的理解发表法律 意见；

4、2.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关政府部门或者其他单位出具的证明文件出具本法律意见书； 3.本所及本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不 2 北京大成（长沙）律师事务所关于湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司发行 2018 年度第一期中期票据的 法律意见书 对有关审计、信用评级等专业事项或境外法律事项发表评论。在本法律意见书中 涉及审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，且 并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示 的评价、意见和保证； 4.本所及本所律师同意将本法律意见书作为发

5、行人本次发行申请所必备的 法律文件之一，随同其他发行文件提交交易商协会注册，并依法对所出具的法律 意见承担相应的法律责任； 5.本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用，不得用作任何其他 目的；本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。 本所律师根据管理办法及其配套制度的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范、勤勉尽责精神及诚实信用原则，对发行人提供的有关文件和事 实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人本次发行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人为在中国境内依法设立的非金融企业法人（一）发行人为在中国境内依法设立的非金融企业法人 1.2008

6、年 11 月 18 日，岳阳市云溪区财政局（后变更名称为“岳阳城陵矶临 港产业新区财政局” ）签署公司章程 ，约定岳阳市云溪区财政局出资设立“湖南 城陵矶临港新区开发投资有限公司” ，同日，岳阳市云溪区人民政府关于成立 湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司的通知 （岳云政办函200871 号） ，决定 出资设立城陵矶；2008 年 12 月 19 日，湖南佳诚资产评估事务所出具湘佳诚评 所（2008）评报字第 035 号资产评估报告 ，确认岳阳市云溪区财政局用于出 资城陵矶的岳云国有（2008）第 081 号地块土地使用权的评估值为 12,050.993 万 元；2009 年 1 月 12 日，

7、湖南佳诚联合会计师事务所出具湘佳诚会所（2009）验 字第 003 号验资报告验证，截至 2009 年 1 月 12 日止，城陵矶已收到岳阳市 云溪区财政局缴纳的注册资本共计 7,000 万元，其中货币出资 2,100 万元，土地 使用权出资 4,900 万元； 2009 年 1 月 14 日， 城陵矶经岳阳市工商行政管理局 （以 下简称“工商局” ）核准成立并取得营业执照 。 2.2009 年 7 月 20 日， 城陵矶作出股东决定， 决定公司增加注册资本至 17,000 3 北京大成（长沙）律师事务所关于湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司发行 2018 年度第一期中期票据的 法律意见书 万

8、元， 新增 10,000 万元注册资本由岳阳市云溪区财政局认缴； 2009 年 7 月 7 日， 湖南三湘资产评估有限公司出具湘三湘验评字2009第 254-1 号评估报告 ，确 认岳阳市云溪区财政局用于出资的岳国用（2009）第 000041 号地块土地使用权 评估值为 12050.993 万元；2009 年 7 月 8 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具 湘中智诚所验字2009第 254 号验资报告验证，截至 2009 年 7 月 8 日止， 公司已收到岳阳市云溪区财政局缴纳的注册资本一亿元，其中货币出资 3,000 万 元，土地使用权出资 7,000 万元；2009 年 7 月 19 日

9、，岳阳市工商局核准了本次 增资的工商变更登记。 3. 2010 年 4 月，公司决定增加注册资本至 40,000 万元，新增 23,000 万元注 册资本由岳阳市云溪区财政局认缴；2010 年 4 月 20 日，湖南三湘资产评估有限 公司出具湘三湘评字2010141-1 号资产评估报告书 ，确认岳阳市云溪区财政 局用于出资的岳国用 （2010） 第012号地块土地使用权评估值为7,192.8259万元； 2010 年 4 月 22 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字2010第 141 号验资报告 ，验证，截至 2010 年 4 月 22 日止，公司已收到岳阳市云溪 区财政局缴纳的

10、注册资本 23,000 万元，其中货币出资 7,050 万元，土地使用权出 资 3,950 万元，资本公积转增股本 12,000 万元；2010 年 8 月，岳阳市工商局核 准了本次增资的工商变更登记。 4. 2010 年 12 月，公司决定增加注册资本至 50,000 万元，新增 10,000 万元 注册资本由岳阳城陵矶临港产业新区财政局认缴；2010 年 12 月 15 日，湖南三 湘资产评估有限公司出具湘三湘评字2010467-1 号资产评估报告书 ，确认岳 阳城陵矶临港产业新区财政局用于出资的岳云国用（2010）第 005 号地块土地使 用权评估值为 7,012.9561 万元；201

11、0 年 12 月 15 日，湖南中智诚联合会计师事 务所出具湘中智诚所验字2010第 467 号验资报告 ，验证，截至 2010 年 12 月 15 日，公司已收到岳阳城陵矶临港产业新区财政局缴纳的注册资本一亿元， 其中货币出资 3,000 万元，土地使用权出资 7,000 万元；2010 年，岳阳市工商局 核准了本次增资的工商变更登记。 5. 2014 年 4 月 2 日，岳阳城陵矶临港产业新区财政局出具关于将湖南城 陵矶临港新区开发投资有限公司部分股权无偿划转给岳阳市国有资产监督管理 委员会的决定 ，同意将其所持城陵矶 51%的股权无偿划转给岳阳市人民政府国 4 北京大成（长沙）律师事务所

12、关于湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司发行 2018 年度第一期中期票据的 法律意见书 有资产监督管理委员会（以下简称“岳阳市国资委” ） ，2014 年 4 月，岳阳市工 商局核准了本次股权转让的工商变更登记，本次变更完成后，城陵矶的股东变更 为岳阳城陵矶临港产业新区财政局（持股比例 49%） 、岳阳市国资委（持股比例 51%） 。 6.截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构未再发生变更。发行人现 持有岳阳市工商局核发的营业执照，主要登记信息如下： 公司名称 湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司 统一社会信用代码 91430600682841420E 住所 岳阳市云溪区云溪乡 法定代表人

13、贺正哲 注册资本 500,000万元 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 港区项目平台的开发建设；筹集建设资金（限于国家 政策允许的范围及方式） ， 负责对国有资产投资项目、 港区建设投资项目及资金使用；国家开发项目投资的 管理；岳阳城陵矶临港产业新区管理委员会授权的其 它投资业务；物流园的建设与营运（涉及行政许可的 凭许可经营）。 成立日期 2009年1月14日 营业期限 2009年1月14日至2039年1月13日 （二）发行人系交易商协会的会员（二）发行人系交易商协会的会员 根据交易商协会于2014年9月25日出具的中国银行间市场交易商协会特别 会员资格通知书，发行人系交易商协会的会员。

14、 （三）发行人的历史沿革（三）发行人的历史沿革 经本所律师核查，发行人依法设立并办理了历次工商变更、备案登记，历史 沿革合法合规。 （四）（四）发行人为合法发行人为合法有效有效存续的主体存续的主体 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为合法存续的法人主 体， 不存在依照法律、 法规、 规范性文件及 公司章程 规定的需要终止的情形。 5 北京大成（长沙）律师事务所关于湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司发行 2018 年度第一期中期票据的 法律意见书 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系在中国境 内依法设立的具有法人资格的非金融企业，系交易商协会的会员，其历史沿革

15、合 法合规，为合法有效存续的有限责任公司，不存在依照法律、法规、规范性文件 及公司章程规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 二、发行人本次发行的程序二、发行人本次发行的程序 （一）本次发行的批准（一）本次发行的批准 发行人于2017年4月召开董事会，全体参会董事一致表决通过如下决议：同 意发行人向交易商协会申请发行额度不超过15亿元、 期限不超过5年的中期票据。 发行人于2017年4月召开股东会，会议形成如下决议：同意发行人向交易商 协会申请发行额度不超过15亿元、期限不超过5年的中期票据；同意授权董事会 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行中期票据 的具体发

16、行方案以及修订、调整本次发行中期票据的承销机构、发行条款（包括 但不限于发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的一切事宜）。 综上，本所律师认为，本次发行已依法定程序由发行人董事会、股东会作出 有效决议，决议的内容和程序合法合规。 （二）本次发行的注册（二）本次发行的注册 2017年11月20日，发行人取得了交易商协会出具的接受注册通知书（中 市协注2017MTN648号）。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得了截至目前应取得的必要 批准。 三、本次发行的发行文件及发行有关机构三、本次发行的发行文件及发行有关机构 （一一）募集说明书募集说明书 发行人已为本次发行制作募集说明书，其主要内容包括：释义、风险提 示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、企业主要财务状况、企业 资信状况等。 6 北京大成（长沙）律师事务所关于湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司发行 2018 年度第一期中期票据的 法律意见书 经核查募集说明书中与中国法律相关的