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1、世纪同仁法律意见书 2 江苏大丰海港控股集团有限公司江苏大丰海港控股集团有限公司 2017 年度第二期中期票据法律意见书2017 年度第二期中期票据法律意见书 致：江苏大丰海港控股集团有限公司致：江苏大丰海港控股集团有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（下称“本所” ）接受江苏大丰海港控股集团有限 公司（下称“发行人” ）的委托，指派吴朴成、沈义成律师（下称“本所律师” ） 作为发行人的专项法律顾问。本所依据中华人民共和国公司法 （下称“ 公司 法 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令 【2008】 第 1 号，下称“ 债务融资工具管理办法 ” ） 、 银行间债券市场
2、非金融企业中期 票据业务指引 （下称“ 中期票据业务指引 ” ）等法律法规和规范性文件规定， 按照中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会” ）规则指引以及律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人发行 2017 年度第二期中 期票据（下称“本期中期票据” ）事项，出具本法律意见书。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期中期票据
3、注册或发行必备的法律文件， 随 同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤 勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法 律意见如下： 一、关于发行人本期中期票据发行主体一、关于发行人本期中期票据发行主体 1、发行人具有法人资格 发行人现持有盐城市大丰区行政审批局颁发的营业执照 ，注册资本 世纪同仁法律意见书 3 500000 万元人民币，企业类型为有限责任公司（国有独资） 。 2、发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人为非金融企业。 3、发行人为交易商协会会员 经本所律师
4、核查，发行人为交易商协会会员。 4、发行人历史沿革合法合规 1997年6月，发行人经大丰市人民政府关于市港务局、滩涂开发管理局实 施国有资产授权经营的批复 （大政复19978号）、大丰市国有资产管理局关 于同意市港务局对大丰港开发有限公司进行投资的批复（大国资19977号） 批准成立。发行人成立时注册资本为人民币351万元，其中大丰市滩涂开发管理 局以现金出资350万元，大丰市港务局以现金出资1万元。上述出资经大丰市审计 事务所出具的验资报告【大审所（验）字199774号】验资确认。 1998年3月，根据大丰市人民政府关于同意大丰港开发有限公司变更登记 及增加注册资本金的批复（大政复19987
5、号），公司名称变更为“大丰市大 丰港开发建设有限公司”。同时，大丰市港务局、国家交通部、江苏省交通厅对 发行人增资人民币8000万，本次增资后注册资本变更为人民币8,350万元，经大 丰市国有资产管理局 关于同意授权市港务局作为大丰市大丰港开发建设有限公 司国家股股权代表的批复（大国资19983号）批准，大丰市港务局被授权作 为8,000万元国家股持有者，行使出资者职能。本次增资经江苏大丰会计师事务 所出具的验资报告【大会资字1998第73号】验资确认。 2001年5月，大丰市港务局对发行人增资人民币2,000万元。本次增资后，发 行人注册资本变更为人民币10,350万元， 本次增资经盐城丰华
6、会计师事务所出具 的验资报告【（2001）丰华会验字063号】验资确认。2001年11月，大丰市 滩涂开发管理局与大丰市水产局、大丰市海洋局合并，成立大丰市滩涂海洋与渔 业局，自此发行人出资人变更为大丰市港务局和大丰市滩涂海洋与渔业局。 2002年4月，江苏省人民政府、江苏省交通厅和大丰港经济区管理委员会分 别以货币资金人民币1,100万元、1,000万元和2,550万元对发行人增资人民币 4,650万元，仍由大丰市港务局行使国家股出资职能。本次增资后，发行人注册 资本变更为人民币15,000万元。 本次增资经盐城丰华会计师事务所出具的验资 报告【（2002）丰华会验字第35号】验资确认。 2
7、004年，大丰市港务管理局以土地使用权出资的4,479万元转入资本公积； 江苏省交通厅拨入的省级资本金6,000万元从资本公积转入实收资本；大丰港经 济区管理委员会以债（权）转股（权）1,479万元。本次增资后，发行人注册资 本变更为人民币18,000万元，经大丰市国有资产管理委员会关于同意授权市港 世纪同仁法律意见书 4 务局作为大丰市大丰港开发建设有限公司国家股权代表的批复（大资委办 20051号）批准，大丰市港务局被授权行使发行人17,650万元的国家股权，履 行出资者的职能。本次增资经盐城丰华会计师事务所出具的验资报告【丰华 会（2004）验字第206号】验资确认。 2007年， 大丰
8、港经济区财税分局下拨建设资金人民币12,000万元对发行人进 行增资。本次增资后，发行人注册资本变更为人民币30,000万元，经大丰市国有 资产管理委员会 关于同意授权市港务局作为大丰港开发建设有限公司国家股权 代表的批复（大资委办20071号）批准，大丰市港务管理局被授权行使发行 人新增12,000万元的国家股权，并履行出资者的职能。本次增资经江苏正道会计 师事务所有限公司出具的验资报告【苏正验字2007第102号】验资确认。 2009年7月，经大丰市人民政府关于将大丰市大丰港开发建设有限公司的 股权收回至市国资委的批复 （大政复200960号） 批准， 大丰市港口管理局 （原 大丰市港务局
9、）持有的发行人股权29,650.00万元及大丰市滩涂海洋与渔业局持 有的发行人的股权350.00万元被收回至大丰市国有资产管理委员会， 发行人变更 为国有独资公司， 由大丰市国有资产管理委员会代表大丰市人民政府履行出资人 的职能。 2009年7月，根据大丰市人民政府大丰市人民政府关于将大丰港经济区有 关国有企业净资产划 （收） 至市国资办并注入开发公司的批复 （大政复200950 号）、大丰市国有资产管理委员会关于增加大丰港开发建设有限公司注册资本 的决议 ，大丰市国有资产管理委员会以原大丰市华丰牧工商联合公司座落于大 丰市华丰农场（王港闸南）的35,391,887平方米，价值人民币394,8
10、68,880元的 农用地土地使用权对发行人进行增资， 上海万隆资产评估有限公司对该土地使用 权价值进行了评估并出具了沪万隆评报字（2009）第100号资产评估报告。本次 增资后， 发行人注册资本变更为人民币69,486.888万元。本次增资经盐城天翔会 计师事务所有限公司出具的验资报告【盐天翔所验2009180号】验资确认。 2011年6月，经发行人股东决定，发行人名称由“大丰市大丰港开发建设有 限公司”变更为“江苏大丰海港控股集团有限公司”，并在盐城市大丰工商行政 管理局进行了工商变更登记。 2011年12月，根据大丰市国有资产管理委员会关于同意江苏大丰海港控股 集团有限公司增加注册资本的批
11、复（大国资发20117号），大丰市人民政府 以货币资金出资人民币20,070万元、 以其持有的大丰市港城置业有限公司股权出 资人民币116,830万元对发行人进行增资；原以土地使用权对海港控股集团出资 人民币39,486.888万元从实收资本中退出,作为发行人的国有资本公积处理。本 次增资后，发行人注册资本变更为人民币166,900万元。本次增资经盐城山川会 世纪同仁法律意见书 5 计师事务所出具的验资报告【盐山川验字2011第45号】验资确认。 2012年11月，根据大丰市国有资产管理委员会关于同意江苏大丰海港控股 集团有限公司增加注册资本的批复（大国资发20122号），大丰市人民政府 以货
12、币资金出资人民币43,100万元、 以债 （权） 转股 （权） 方式出资人民币90,000 万元对发行人增资人民币133,100万元。本次增资后，发行人注册资本变更为人 民币300,000万元。本次增资经盐城山川会计师事务所出具的验资报告【盐 山川验字2013第4号】验资确认。 2014 年 12 月，根据大丰市国有资产管理委员会关于同意江苏大丰海港控 股集团有限公司增加注册资本的批复（大国资发20141 号），大丰市人民政 府以债（权）转股（权）方式出资人民币 200,000 万元对发行人进行增资。本次 增资后， 发行人注册资本变更为人民币 500,000 万元。本次增资经盐城中博华联 合会
13、计师事务所出具的验资报告【盐中博华验2014286 号】验资确认。 5、发行人依法有效存续 发行人自成立之日起依法有效存续。发行人不存在法律、法规和规范性文件 及公司章程规定的应当终止的情形。 本所律师认为： 发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金 融企业法人，发行人为交易商协会会员，历史沿革合法合规，发行人具备公司 法 、 债务融资工具管理办法 、 中期票据业务指引所规定发行本期中期票据 的主体资格。 二、关于发行人本期中期票据发行程序二、关于发行人本期中期票据发行程序 1、发行人本期中期票据的内部决议 2017 年 1 月 3 日，发行人召开董事会会议，董事会同意发行人向交易
14、商协 会申请注册额度不超过 20 亿元的中期票据。 2017 年 1 月 26 日， 盐城市大丰区国有资产管理委员会 关于同意江苏大丰 海港控股集团有限公司发行中期票据的批复 （大国资发2017 1 号） ，同意发 行人由招商银行为主承销商，发行期限不超过 3 年、注册总额不超过 20 亿元的 中期票据。为了便于操作，授权发行人董事会办理发行中期票据的相关事宜。 经本所律师核查，发行人本次董事会的召开、决议的内容与程序符合公 司法 及发行人 公司章程 的规定， 发行人董事会决议的内容与程序合法合规。 盐城市大丰区国有资产管理委员会的批复符合公司法及发行人公司章程 世纪同仁法律意见书 6 的规定
15、。 2、发行人本次中期票据的发行 发行人已就中期票据发行事宜在交易商协会进行了注册，并已于 2017 年 10 月 19 日取得了交易商协会出具的接受注册通知书 （中市协注2017MTN574 号） 。根据接受注册通知书 ，发行人中期票据注册金额为 15 亿元，注册额度 自通知书落款之日起 2 年内有效， 由招商银行股份有限公司和光大证券股份有限 公司联席主承销；发行人在注册有效期内可分期发行中期票据。 本期中期票据发行金额为人民币 5 亿元、发行期限为 3 年。 本所律师认为：发行人本期中期票据发行已获得有效授权和批准，并已在交 易商协会注册，符合公司法 、 债务融资工具管理办法和中期票据业
16、务指 引的规定，本期中期票据发行为发行人在交易商协会许可的注册有效期内和注 册金额范围内的发行。 三、关于发行人本期中期票据发行文件及发行有关机构三、关于发行人本期中期票据发行文件及发行有关机构 1、发行人本期中期票据的募集说明书 经本所律师核查，发行人依据债务融资工具管理办法 、 中期票据业务指 引及交易商协会相关规则指引编制了江苏大丰海港控股集团有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 （下称“本期中期票据募集说明书” ） 。本期中 期票据募集说明书披露了以下内容：重要提示、释义、风险提示及说明、发行条 款和发行安排、募集资金的使用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行 人资信状况、2017 年 1-9 月经营财务情况、本期中期票据的信用增进情况、税 项、信息披露安排、投资者保护机制、与本期中期票据发行相关的机
