湖南华菱钢铁集团有限责任公司18年度第二期中期票据法律意见书

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1、 1 湖南启元律师事务所湖南启元律师事务所 关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司 2018 年度第二期中期票据之年度第二期中期票据之 法律意见书法律意见书 致：湖南华菱钢铁集团有限责任公司致：湖南华菱钢铁集团有限责任公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所” ）接受湖南华菱钢铁集团有限责任公 司（以下简称“发行人”或“公司” ）的委托，担任其“湖南华菱钢铁集团有限责任 公司 2018 年度第二期中期票据” （以下简称“本次发行” ）的专项法律顾问。 本所依据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下

2、简称“ 管理办法 ” ） 、 非金融企业债 务融资工具注册发行规则 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具中介服务规则等法律法规、规范性文件以及中国银行间市场交易 商协会（以下简称“交易商协会” ）现行有效的其他自律规则（以下合称为“ 管理 办法及其配套文件” ） ，对发行人本次发行的有关事项进行法律核查和验证，现依 法出具湖南启元律师事务所关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司 2018 年度第二期 中期票据之法律意见书 （以下简称“本法律意见书” ） 。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下

3、声明： 1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法 规及规范性文件的理解而出具。 2、发行人保证已提供本次发行所需的真实的、准确的和完整的原始书面材料、 副本材料或说明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无 2 隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。 3、本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明已经 进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要又无法得 到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门

4、、发行人或者其他有关单位 出具的证明文件做出判断。 4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发 行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见书不存在虚假、严重误 导性陈述及重大遗漏。 5、本所律师同意发行人在湖南华菱钢铁集团有限责任公司 2018 年度第二期 中期票据募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ）中自行引用或按审核要求引用 本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。未经本所书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将 本法律意见书用作任何其他目的。 6、 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问

5、题发表意见， 并不涉及有关审计、 信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析） 等非律师专业事项。本所经办律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、 信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所经办律师对该等内容的真实性、准确 性作出任何明示或默示的保证。 7、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材 料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所律师根据管理办法及其配套文件等法律法规、规范性文件以及交易商 协会自律规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验

6、证，出具本法律意见。 3 释释 义义 本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 发行人、公司、华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 控股股东、华菱控股 指 华菱控股集团有限公司 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 湖南有色 指 湖南有色金属控股集团有限公司 湖南发展 指 湖南发展资产管理集团有限公司 湘钢集团 指 湘潭钢铁集团有限公司 涟钢集团 指 涟源钢铁集团有限公司 衡钢集团 指 湖南衡阳钢管（集团）有限公司 华菱钢铁 指 湖南华菱钢铁股份有限公司 华菱湘钢 指 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 华菱涟钢 指 湖南华菱涟源钢铁有限公司 迪策创投 指 湖南迪

7、策创业投资有限公司 华菱矿业 指 湖南华菱矿业投资有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 启元、本所 指 湖南启元律师事务所 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 联合资信 指 联合资信评估有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 报告期、近三年一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月 元 指 如无特别说明，指人民币元 4 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有

8、法人资格 发行人现持有湖南省工商行政管理局于 2018 年 1 月 16 日核发的统一社会信用 代码为 9143000018380860XK 的营业执照 。根据营业执照 ，发行人基本情况 如下： 企业名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司 住所地：长沙市天心区湘府西路 222 号 法定代表人：曹志强 注册资本：贰拾亿元整 公司类型：有限责任公司 经营范围： 以自有合法资产开展冶金资源开发、 黑石金属冶炼加工、 物流仓储、 金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关 项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国 家金融监管及财政信用业务） ；

9、所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采 购及供应；子公司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售；法律法规允许的 商品和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 。 （二）非金融企业（二）非金融企业 根据发行人现行有效的营业执照经营范围为：以自有合法资产开展冶金资 源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、 新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的投资（不得从事吸收存款、集资收 款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务） ；所属企业生 产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应；子公司的资产管理；钢

10、铁产品 及副产品的加工、销售；法律法规允许的商品和技术的进出口业务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 5 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人开展的生产经营活动未 超出其经营范围，发行人为非金融企业，亦未实际从事任何金融业务。 （三）交易商协会会员（三）交易商协会会员 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已获得交易商协会会员资格，接 受交易商协会自律管理。 （四）历史沿革（四）历史沿革 1、1997年11月，发行人设立 1997年11月8日，湖南省人民政府办公厅下达关于组建湖南华菱钢铁集团有限 责任公司的批复 （湘政办1997338号） ，同意将湖南

11、省冶金企业集团所属的原湘潭 钢铁公司、涟源钢铁公司、原衡阳钢管厂改组为湖南华菱钢铁集团有限责任公司。 公司设立时的注册资本为20亿元，出资人为湖南省冶金企业集团公司。1998年5 月11日，湖南省会计师事务所出具“湘会师(1998)内验字第033号” 验资报告 ，对 公司注册资本进行了审验。 1998年7月17日，发行人进行了国有产权登记。 1997年11月9日，湖南省工商行政管理局向公司颁发注册号为18380860-X的企 业法人营业执照 ，核定公司注册资本为20亿元，公司类型为有限责任公司，经营范 围为：生产、销售黑色、有色金属产品、矿产品、碳素制品及其延伸产品、副产品、 水泥、焦炭、焦化

12、副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电气设备和配件 及燃、原辅材料。 2、2003年4月，发行人出资人变更为湖南省人民政府 2001年10月18日，湖南省人民政府办公厅下达关于授权湖南华菱钢铁集团有 限责任公司经营所属范围内国有资产有关问题的批复 （湘政办函2001151号） ，同 意授权湖南华菱钢铁集团有限责任公司经营所辖范围内国有资产，对控股、参股企 业按出资额行使出资人的权利。 2003年4月3日，湖南省人民政府办公厅下达关于华菱钢铁集团有限责任公司 6 产权归属的批复 （湘政办函200344号） ，批复华菱钢铁集团有限责任公司的产权关 系已经湖南省国有资产管理局“湘国资企函字19

13、988号”和“湘国企函字199825 号”文件明确，出资单位为湖南省人民政府，产权直属湖南省人民政府。自设立之 日起，与原湖南省冶金企业集团有限公司没有产权隶属关系，其承担的债权债务也 在湖南省国有资产管理局“湘国资企函字19988号”文中明确。 2003年4月，发行人完成了股东变更的工商变更登记手续，出资人变更为湖南省 人民政府，出资金额为人民币20亿元。 2004年5月23日，湖南省人民政府下发关于省国资委履行出资人职责有关问题 的通知 （湘政发200416号） ，授权湖南省人民政府国有资产监督管理委员会对华菱 集团及下属湘潭集团、涟钢集团、衡钢集团履行出资人职责。 3、2010年3月，发

14、行人股权划转至华菱控股 2010年2月23日，湖南省人民政府下达关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司股 权无偿划转的批复 （湘政函201088号） ，同意将华菱集团100%的股权无偿划转给 华菱控股。 2010 年 3 月 26 日 ， 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 向 华 菱 集 团 核 发 注 册 号 为 430000000057587的营业执照 ，公司类型变更为有限责任公司（法人独资） 。 4、2010年6月，发行人股权部分划转至湖南发展（原名为湖南发展投资集团有 限公司） 2010年3月31日，湖南省国资委下达关于华菱控股集团有限公司将所持湖南华 菱钢铁集团有限责任公司2.76%

15、的股权无偿划转给湖南发展投资集团有限公司有关 事项的批复 （湘国资产权函2010137号） ，同意华菱控股将所持有华菱集团2.76%的 股权无偿划转至湖南发展投资集团有限公司。 2010年6月2日，湖南省工商行政管理局对上述事项予以核准，公司类型变更为 有限责任公司。 5、2017年10月，发行人股权部分划转至湖南发展 7 2017年9月1日，湖南省国资委下达关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司7.03% 股权无偿划转的批复 （湘国资产权函2017239号） ，同意华菱控股将所持有华菱集 团7.03%的股权无偿划转至湖南发展。 2017年10月12日，湖南省工商行政管理局对上述事项予以核准。 截至

16、本法律意见书出具日， 发行人股权结构未发生变更， 注册资本200,000万元。 根据天健出具的“天健审20172-333号” 审计报告 ，发行人实收资本为249,440万 元，存在差异49,440万元。差异原因如下： （1）2007年12月29日，湖南省财政厅根据 湖南省委关于华菱钢铁集团发展规划座谈会议纪要 （湘阅20075号）精神， 下 发关于下达湖南华菱钢铁集团有限责任公司专项补助金的通知 （湘财企指 2007139号） ， 同意拨给发行人2007年度补助资金15,000万元作为发行人资本金； （2） 根据2008年7月11日下发关于下达湖南华菱钢铁集团有限责任公司专项补助金的通 知 （湘财企指200867号） ，同意拨给发行人2008年度补助资金15,000万元作为资本 金； （3）根据2008年8月21日湖南省财政厅根据发行人的请示下发关于湖南华菱钢 铁集团有限责任公司4,440万元