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1、上海市锦天城律师事务所 温州公用 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 2 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 关于关于温州市温州市公用公用事业事业投资投资集团有限公司集团有限公司 发行发行 2018 年度第年度第一一期期超短期融资券超短期融资券之之 法律意见书法律意见书 致：致：温州市公用温州市公用事业投资事业投资集团有限公司集团有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所” ）温州市公用事业投资集团有 限公司（以下简称“发行人” ）的委托，就发行人注册并发行“温州市公用事业 投资集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券” （以下简称“本期超短融” ） 所涉及的有关
2、法律事项出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）等现行 有效的法律、法规、规范性文件，按照银行间债券市场非金融企业债务融资工 具注册发行规则 （以下简称“ 注册发行规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称 “ 募集说明书指引 ” ） 、银 行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称“ 业务规 程 ” ） 、 银行间债券市
3、场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称 “中介服务规则”）等交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和相关规定发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，对本期超短融发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 上海市锦天城律师事务所 温州公用 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 3 本所律师同意将本法律意见书作为本期超短融注册或备案必备的法律文件， 随同其他材料一同报送；愿意作
4、为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必 需的原始书面材料、 副本材料或口头证言均真实、 合法、 有效， 不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关 政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师仅就与本期超短融发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关 会计审计、信用评级等专业事项发表意见。本法律意见书仅供发行人发行本期超 短融之目的使用，不得用作任何其他目的。 除本意见书已披露之情况外
5、，本法律意见书无其他需要声明的事项。 鉴此，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验 证，现出具如下法律意见。 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 （一） 发行人为在中国境内依法设立的有限责任公司，具有法人资格。 发行人成立于 1990 年 11 月 9 日（前身为温州自来水厂，始创于 1958 年） 。 经向温州市工商行政管理局登记，取得企业法人营业执照。公司性质为国有独资 有限责任公司，统一社会信用代码为 91330300145037111R。 截止本法律意见书出具日前， 发行人注册资本为人
6、民币 50 亿元； 注册地址： 上海市锦天城律师事务所 温州公用 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 4 温州市车站大道 623 号；法定代表人李道骥。经营范围为：项目投资、经营、管 理；水利、水电建设；排水设施建设运营；水源保护设施建设运营；水质监测； 供水、排水、燃气管网和设施维护；工程测量；市政公用工程、机电安装工程、 土壤修复工程、房屋建筑工程、水利水电工程、园林绿化工程的设计、施工、监 理和技术服务；土地开发与利用；房地产开发与经营；物业服务（以上涉及资质 的凭资质证书经营） ；五金、机械设备、水暖器材、给水排水节水成套设备、仪 器仪表、建筑装潢材料的销售。城镇燃气供应、集中
7、式供水供应、水力发电、污 水收集和处理；垃圾处置、垃圾焚烧、污泥干化、固体废物（含医疗废物和危险 废物）处置、土壤修复；危险货物运输（含医疗废物、危险废物） （剧毒化学品 除外） ；污水处理厂、垃圾填埋场、医废和危废处置中心；排水和排污管网、沼 气池项目的建设、运行和管理（以上项目限下属分支机构经营） 。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二） 经核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，不属于 金融企业法人。 （三） 经核查，发行人系交易商协会的特别会员，已于 2012 年 11 月 2 日取 得交易商协会核发的中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书
8、 （中市 协会2012304 号） 。 （四） 经核查，发行人的历次变更均办理了工商登记，历史沿革合法合规。 （五） 发行人自成立至今，合法有效存续；不存在依据法律、法规、规范性 文件及公司章程的规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的非金融企业法人，具 备发行本期超短融的主体资格。 二、二、 本期超短融本期超短融的发行程序的发行程序 上海市锦天城律师事务所 温州公用 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 5 （一） 经本所律师核查， 发行人董事会于 2017 年 7 月 19 日下午召开董事会 会议， 形成了 温州市公用事业投资集团有限公司 2017 年度
9、第 5 次董事会决议 ， 同意公司向交易商协会注册发行最高额不超过 20 亿元、期限为 270 天的超短期 融资券。 经本所律师核查，发行人为国有独资有限责任公司，由温州市人民政府国有 资产监督管理委员会（以下简称“温州市国资委” ）出资设立。温州市国资委于 2017 年 8 月 31 日出具关于同意温州市公用事业投资集团有限公司申请发行超 短期融资券的批复 （温国资委2017105 号） ，同意发行人向交易商协会申请注 册发行超短期融资券， 发行总额不超过人民币 20 亿元， 发行期限不超过 270 天， 所募集资金主要用于补充营运资金及置换到期债务等。 本所律师核查后认为，温州市国资委是发
10、行人的控股股东和实际控制人，其 决定合法合规。 （二） 根据管理办法等规则指引的规定，发行人应就本期超短融的发行 在交易商协会注册，并取得交易商协会出具的接受注册通知书 ，同时注册当 期发行额度。发行人拟在交易商协会注册规模为 10 亿元的超短期融资券，首期 发行 3 亿元。 截至本法律意见书出具之日， 发行人尚未取得交易商协会出具的 接 受注册通知书 。 综上，本所律师认为，本期超短融发行已获得发行人公司内部权力机构的授 权和批准，但尚待取得交易商协会的接受注册通知书 。 三、三、 本期超短融本期超短融的发行文件及发行有关机构的发行文件及发行有关机构 （一）（一） 募集说明书募集说明书 经核
11、查，发行人已经为本期超短融编制了温州市公用事业投资集团有限公 司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 （ “以下简称募集说明书 ” ） ，并 上海市锦天城律师事务所 温州公用 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 6 将在上海清算所网站和中国货币网进行披露。 募集说明书中的主要内容包括风险提示与说明、发行条款、募集资金用 途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、担保、税项、发 行人信息披露工作安排、违约责任与投资者保护机制、发行有关的机构等。 本所律师核查后认为， 发行人编制的 募集说明书 符合 募集说明书指引 、 信息披露规则的要求，在本法律意见书所涉及的重大方
12、面不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，其内容符合交易商协会相关规则指引的规定。 （二）（二） 评级报告评级报告 1、关于信用评级机构 经核查，发行人由上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世 纪” ）进行信用评级。 新世纪是一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，现 持有上海市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 ， 具有独立的法人资格。 经中国人民银行关于中诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业 务资格的通知 （银发1997547 号）批准，新世纪于 1997 年 12 月 17 日取得企 业债券信用评级业务资格；新世纪系交易商协会会员。 根据发行人
13、所作声明并经本所律师适当核查，发行人与新世纪无关联关系。 2、关于发行信用评级 经核查，根据新世纪于 2017 年 9 月 20 日出具的温州市公用事业投资集团 有限公司 2017 年度第一期中期票据信用评级报告 （新世纪债评（2017）010856 号） ，评定发行人的主体信用等级为 AA+级，评级展望为“稳定” 。 （因前述中期票据跨年度发行，故发行时从“2017 年度第一期中期票据”变 更为“2018 年度第一期中期票据”，两个名称系同一期债券。 ） 综上，本所律师认为，发行人委托新世纪进行信用评级，符合管理办法 第九条的规定，即企业发行债务融资工具应由在中国境内注册且具备债券评级资 质
14、的评级机构进行信用评级的规定。发行人资信情况良好，符合发行超短期融资 上海市锦天城律师事务所 温州公用 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 7 券的信用要求。新世纪具备为本期超短融发行提供信用评级服务的必要资质，且 发行人与其无关联关系。 （三）（三） 法律意见书法律意见书 发行人已聘任本所担任专项法律顾问，为本期超短融的发行出具法律意见。 本所持有上海市司法局核发的律师事务所执业许可证 （许可证号为： 23101199910121031） ，并已通过历年年检。本所为交易商协会会员，与发行人无 关联关系。 本所为发行人发行本期超短融的经办律师为刘晓维、郭怡，分别持有上海市 司法局颁发的
15、 13101199310296291 号、13101200111190673 号中华人民共和国 律师执业证 ，并已通过历年年检。经办律师刘晓维、郭怡与发行人无关联关系。 综上，本所律师认为，本所及经办律师刘晓维、郭怡均具备为发行人本期超 短融发行出具法律意见的必要资质，且与发行人无关联关系。 （四）（四） 审计报告审计报告 1、经本所律师核查，瑞华会计师事务所为发行人出具了 2014 年度审计报 告 （瑞华审字2015第 33040158 号）和 2015 年度审计报告 （瑞华审字 201633070091 号） 。 瑞华律师事务所持有北京市财政局核发的执业证书 ，会计师事务所编号 为 110
16、10130；瑞华会计师事务所系交易商协会会员。根据发行人出具的声明，发 行人与瑞华会计师事务所无关联关系。 瑞华会计师事务所为发行人出具 2014 年度审计报告的经办会计师为胡 伟良、李美文，分别持有浙江省注册会计师协会颁发的 330000090230 号、 350100210045 号中华人民共和国注册会计师执业证 ；出具 2015 年度审计报 告的经办会计师为吴世昌、李美文，吴世昌持有浙江省注册会计师协会核发的 330000090246 号 中华人民共和国注册会计师执业证 。 根据发行人出具的声明， 发行人与瑞华会计师事务所的经办会计师胡伟良、李美文、吴世昌无关联关系。 中国证监会于 2016 年 5 月 13 日召开新闻发布会，证监会稽
