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1、 口头陈述，有关材料上的签字或印章均是真实的；其向本所提供的书面声明、承 诺、确认等材料不存在虚假记载和误导性陈述。 （三） 本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法 律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关 批准和确认。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而 出具相应的意见。 （四）本所仅就与本期短融发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关 会计审计、资信评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、资 信评级等内容时，均严格按照有关中介机
2、构出具的报告内容进行引述，对报告内 容的引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的 保证。 （五）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期短融发行的必备文件， 随同其他申报材料一同报送中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协 会”）审查，愿意作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。 （六） 本所同意发行人在其为本期短融发行而编制的注册文件中部分或全部 自行引用或根据审批部门的审核要求引用本法律意见书的内容， 但是发行人作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。 （七）本法律意见书仅供发行人为申请发行本期短融之目的使用，未经本所 书面同意，不得用作
3、任何其他目的。 基于上述声明，本所律师对发行人所提供的与本期短融申请发行相关的资 料、事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下： 一一、发行人的主体资格发行人的主体资格 （一一）发行人概况发行人概况 根据发行人提供的材料及本所律师的合理查证： 1、发行人的基本情况 根据云南省昆明市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 9153010021657672XN 的营业执照，发行人的注册资本为人民币壹拾亿伍仟 壹佰柒拾万整，注册地为云南省昆明经开区经景路 66 号云内动力技测大楼三楼 301-303 室，公司类型为有限责任公司（国有控股），法定代表人：杨波，经营 范围为：机械设备、五金产品、电子产品
4、、建筑材料、金属材料、橡胶制品销售； 玻璃、建筑材料的节能产品、技术的研发、销售服务；汽车整车及其零部件与配 件的技术开发、软件设计开发、推广应用、销售及售后服务；环保技术的研发、 技术咨询、 技术服务及其相关技术技能的培训服务(非学校及证书类)； 对外投资、 货物及技术进出口业务；国内贸易、物资供销(不含危险化学品)；以下限分支机 构生产:汽车整车及其零部件与配件、软件、机械设备、玻璃、建筑材料(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 经核查本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的有限责任公司，具 有独立法人资格。 2、发行人的历史沿革 （1）发行人前身是云南内燃机厂，
5、成立于 1956 年。云南内燃机厂为国家 一大型国有企业，是国家重点扶持的 512 家企业之一，企业产品为 100、102 系 列柴油机，是国内小缸径多缸机最先采用直喷技术的产品。发行人于 1980 年 9 月 10 日正式领取营业执照。 （2）1998 年 7 月 2 日由云南内燃机厂独家发起，经云南省人民政府批准， 以社会募集方式设立昆明云内动力机股份有限公司， 云南内燃机厂以净资产 1.61 亿元投入到昆明云内动力股份有限公司，经云南省国有资产管理局批准，按 74.58%的比例折为 1.2 亿股，设为国家股。昆明云内动力股份有限公司于 1999 年 1 月 27 日向社会公开发行 6,0
6、00 万股人民币普通股，每股价格 6.48 元/股， 发行后总股本 1.8 亿股。其中，公开发行的社会公众股 5,400 万股于 1999 年 4 月 15 日在深交易所上市交易（证券代码：000903） ，公开发行证券投资基金配售 股 600 万股于 1999 年 6 月 15 日在深交易所上市流通。1999 年 3 月 8 日，昆明 云内动力股份有限公司在云南工商行政管理局完成注册登记。 昆明云内动力股份 有限公司在工商登记设立时，注册资本为 18,000.00 万元，控股股东云南内燃 机厂持股比例为 66.67%。 （3）2013 年 3 月 7 日，云南内燃机厂向昆明市人民政府国有资产
7、监督管 理委员会（以下简称“昆明市国资委” ）上报了关于改制云南内燃机厂为云内 动力集团有限公司的请示 ， 昆明市国资委于 2013 年 4 月 18 日出具了昆国资复 【2013】104 号关于云南内燃机厂启动改制为国有控股公司有关事宜的批复 ， 同意云南内燃机厂启动国有企业改制的相关工作。2013 年 11 月 19 日，公司收 到了昆明市国资委出具的 关于同意云南内燃机厂改制组建云南动力集团有限公 司的批复 （昆国资复【2013】360 号） ，昆明市人民政府同意云南内燃机厂按照 云南内燃机厂改制为云内动力集团公司的方案改制组建国有控股公司，更名 为“云南云内动力集团有限公司” ， 并由
8、昆明市国资委履行出资人职责， 公司 注册资本 5,627.48 万元。2014 年 1 月 24 日，云南内燃机厂已在昆明市工商 行政管理局办理了变更登记手续。 （4） 2015 年 5 月 22 日经昆明市国资委同意 （昆国资复 【2015】 196 号 关 于云南云内动力集团有限公司资本公积转增资本金有关事宜的批复 ）将公司 94,372.52 万元资本公积转增为公司注册资本，转增后公司注册资本为人民币 10 亿元。 （5）2015 年 11 月 20 日与 2015 年 12 月 14 日经昆明市国资委同意（昆国 资【2015】572 号关于云南云内动力集团有限公司与国开发展基金有限公司
9、合 作开展 8980 万元股权融资有关事项的批复 ，昆国资复【2015】628 号关于云 南云内动力集团有限公司与国开发展基金有限公司合作开展 2300 万元股权融资 有关事项的批复 ） ，公司与国开发展基金有限公司进行股权融资合作，并从国开 发展基金有限公司取得股权融资金额共计 11280 万元。本次股权融资后，公司注 册资本变为人民币 10.307 亿元整，其中，昆明市国资委认缴出资额为人民币 10 亿元， 持股比例为 97%； 国开发展基金有限公司认缴出资额为人民币 0.307 亿元， 持股比例为 3%。 （6）2016 年 3 月 7 日经昆明市国资委同意（昆国资复【2016】125
10、号关 于云南云内动力集团有限公司与国开发展基金有限公司合作开展 6200 万元股权 融资有关事项的批复 ） ，公司与国开发展基金有限公司进行股权融资合作，并从 国开发展基金有限公司取得股权融资金额共计 6200 万元。本次股权融资后，公 司注册资本变为人民币 10.517 亿元整，其中，昆明市国资委认缴出资额为人民 币 10 亿元，持股比例为 95%；国开发展基金有限公司认缴出资额为人民币 0.517 亿元，持股比例为 5%。 （7）2017 年 12 月 29 日，经昆明市国资委批复（昆国资复【2017】849 号 关于云南云内动力集团有限公司回购国开发展基金有限公司持有 2550 万元股
11、权有关事宜的批复 ）并由昆明市国资委、国开发展基金有限公司与公司签订股 东会决议，同意公司筹集资金，按照合同约定支付 2550 万元回购国开发展基金 有限公司持有的部分股权。同时，国开基金所出注册资本、资本公积对应减少 700.65 万元、1849.35 万元。并同意公司以资本公积 700.65 万元转增注册资本， 转增后注册资本保持现有总额 105170 万元不变。转增注册资本后，昆明市国资 委对公司持股比例变更为 95.75%，囯开基金对公司的持股比例变更为 4.25%。 2018 年 5 月 15 日，公司在昆明市工商行政管理局进行变更登记。 （8） 2018 年 3 月 23 日， 经
12、昆明市国资委批复（昆国资复 【2018】 120 号 关 于云南云内动力集团有限公司回购国开发展基金有限公司持有 1000 万元股权有 关事宜的批复 ）并由昆明市国资委、国开发展基金有限公司与公司签订股东会 决议，同意公司筹集资金，按照合同约定支付 1000 万元回购国开发展基金有限 公司持有的部分股权。同时，国开基金所出注册资本、资本公积对应减少 338.71 万元、661.29 万元。并同意公司以资本公积 338.71 万元转增注册资本，转增后 注册资本保持现有总额 105170 万元不变。转增注册资本后，昆明市国资委对公 司持股比例变更为 96.07%，囯开基金对公司的持股比例变更为 3
13、.93%。2018 年 7 月 24 日，公司在昆明市工商行政管理局进行变更登记。 本所律师认为，发行人历次变更均获得有权部门的审批及核准，历史沿革合 法合规。 注：2015 年 11 月 20 日经昆明市国资委同意关于云南云内动力集团有限公司与国开发展基金有限公司 合作开展 8980 万元股权融资有关事项的批复 （昆国资复【2015】572 号） ，公司与国开发展基金有限公司 进行股权融资合作，并从国开发展基金有限公司取得股权融资金额 8,980.00 万元，款项用于发行人下属子 公司昆明云内动力股份有限公司“环保高效轻型商用车发动机产业化建设”项目。公司与昆明市人民政府国 有资产监督管理委
14、员会 （以下简称“昆明市国资委”） 、 国开发展基金有限公司 （以下简称“国开基金”） 于 2015 年 12 月 3 日签订国开发展基金投资合同（适用于逐年退出项目增资目标公司股东回购模式） 。根据协 议约定，标的项目建设期满后（2015 年 12 月 4 日-2017 年 12 月 3 日） ，在投资存续期内，发行人每年需通 过现金分红、回购溢价等方式向国开基金支付投资收益，投资收益率为 1.2%/年。每年投资收益=该核算期 内国开基金投资总额余额投资收益率该核算期内的实际天数/360。同时，昆明市国资委需按照规定的时 间、比例和价格回购国开基金持有发行人的股权，具体回购计划如下： 序号序
15、号 回购交割日回购交割日 标的股权转让价格标的股权转让价格 1 2017-12-3 2,000.00 万元 2 2020-12-3 2,000.00 万元 3 2023-12-3 2,000.00 万元 4 2027-12-3 2,980.00 万元 2015 年 12 月 14 日经昆明市国资委同意关于云南云内动力集团有限公司与国开发展基金有限公司合作 开展 2300 万元股权融资有关事项的批复 （昆国资复【2015】628 号） ，公司与国开发展基金有限公司进行 股权融资合作，并从国开发展基金有限公司取得股权融资金额 2,300.00 万元，款项用于发行人下属子公司 昆明云内动力股份有限公
16、司“发动机生产线协同制造系统建设”项目。公司与昆明市人民政府国有资产监督 管理委员会（以下简称“昆明市国资委”） 、国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）于 2015 年 12 月 24 日签订 国开发展基金投资合同 （适用于逐年退出项目增资目标公司股东回购模式） 。 根据协议约定， 标的项目建设期满后（2015 年 12 月-2017 年 12 月） ，在投资存续期内，发行人每年需通过现金分红、回购 溢价等方式向国开基金支付投资收益，投资收益率为 1.2%/年。每年投资收益=该核算期内国开基金投资总 额余额投资收益率该核算期内的实际天数/360。同时，昆明市国资委需按照规定的时间、比例和价格回 购国开基金持有发行人的股权。具体回购计划如下： 序号序号 回购交割日回购交割日 标的股权转让价格标的股权转让价格 1 2017-12-3 550.00 万元 2 2020-12-3 550.00 万元 3 2023-12-3 550.00 万元 4 2027-12-3 650.00 万元 2016
