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1、2 致：致：湘潭九华经济建设投资有限公司湘潭九华经济建设投资有限公司 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号）（以下简称 管理办法）、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称 业务指引）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以 下简称服务规则）等有关法律、法规、规范性文件的规定，湖南启元律师事 务所（以下简称“本所”）接受湘潭九华经济建设投资有限公司（以下简称“湘湘 潭九华潭九华”、“公司公司”或“发行人发行人”）的委托，以专项法律顾问的身份参与湘潭九 华经济建设投资有限公司 2017
2、 年度第二期中期票据（以下简称 “本本期期中期票中期票 据据”或“中期票据中期票据”）的发行工作。本所根据管理办法等有关规定，按照交 易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神就本 期中期票据发行（以下简称“本次发行本次发行”）的有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明： 1、本法律意见书是本所律师依据管理办法等有关规定及出具日以前 湘潭九华经济建设投资有限公司已经发生或存在的事实作出的。 2、本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对湘潭 九华经济建设投资有限公司发行本期中期票据的合法、合规、真实、有效进行了 充分的核查
3、验证，保证本法律意见书和所附律师工作报告不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为湘潭九华经济建设投资有限公司申 3 请发行本期中期票据所必备的法律文件， 愿意作为公开披露文件随同其他材料一 同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、本法律意见书仅就本期中期票据发行的有关法律问题发表意见，并不 对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中如引用审计、信 用评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不代表本所对上 述内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供湘潭九华经济建设投资有限公司为本期中期票据发 行之目的使用
4、， 不得用作其他任何目的， 作为本期中期票据注册必备的法律文件， 随同其他材料一同报送。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对湘潭 九华经济建设投资有限公司为本期中期票据发行所涉及的有关文件和事实进行 了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 (一)发行人具有法人资格 发行人现持有湘潭市工商行政管理局于 2016 年 6 月 24 颁发的企业法人营业 执照（注册号：91430300755819022Q） 企业名称：湘潭九华经济建设投资有限公司 住所地：湘潭九华示范区宝马东路 1 号九华大厦 法定代表人：喻芳 注册资本：人民币陆亿元整 公司类型：有限
5、责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4 本所律师认为，依据有关法律、法规和管理办法的规定，湘潭九华经济 建设投资有限公司作为依法设立并存续的企业法人，具备本期中期票据发行的主 体资格。 （二）非金融企业 根据发行人现行有效的企业法人营业执照经营范围为：基础设施投资与建 设，园区土地开发与经营，园区项目建设投资、项目策划、物业管理以及各类房产的 租赁与管理，户外广告资产的租赁与管理。(以上经营项目中需资质证的以有效资质 证为准)。 根据发行人的说明，并经本所律师适当核查后认为，发行人开展的生产经营活 动未超出其经营范围，发行人为非金融企业，亦未实际从事任何金融业务。 （三）是否为交易商协会
6、会员 根据中国银行间市场交易商协会的说明，发行人已获得交易商协会特别会员资 格。 （四）历史沿革 根据中共湘潭市委、湘潭市人民政府2003年10月8日关于设立昭山、九华经济 区的决定（潭市发200328号文）及湘潭九华经济区管理委员会关于成立“湘 潭九华经济建设投资有限公司”的决定，湘潭九华经济区管理委员会于2003年11月 6日成立湘潭九华经济建设投资有限公司；公司设立时的注册资本为3,000.00万元， 由湘潭九华经济区管理委员会以货币方式认缴， 该出资业经湘潭诚正有限责任会计师 事务所出具的验资报告（潭诚会验字2003第420号）审验；经营范围为：九 5 华经济区的建设投资、项目策划、物
7、业管理。 2007年4月11日，发行人经营范围变更为：九华经济区的建设投资、项目策划。 2007年11月30日，根据湘潭九华经济区管理委员会投资决议，湘潭九华经济区管 理委员会向公司增资7,000.00万元，其中货币出资4,911.44万元，土地使用权出资 2,088.56万元，发行人注册资本变更为10,000.00万元，以上出资业经湘潭诚正有限 责任会计师事务所出具的验资报告（潭诚会验字2007481号）审验；营业执 照注册号变更为430300000006929。 2008年7月22日，根据湘潭九华经济区管理委员会投资决议，湘潭九华经济 区管理委员会向公司增资8,000.00万元，其中货币出
8、资3,010.47万元，资本公积转增 资本4,989.53万元，发行人注册资本变更为18,000.00万元，以上出资业经湘潭诚正 有限责任会计师事务所出具的验资报告 （潭诚会验字2008164号）审验。2008 年10月27日，发行人经营范围变更为：九华经济区的建设投资、项目策划，物业管理， 农业基础设施建设。 2008年12月16日，根据湘潭九华经济区管理委员会投资决议，湘潭九华经济 区管理委员会向公司增资16,000.00万元，其中货币出资4,800.00万元，土地使用权 出资11,200.00万元，发行人注册资本变更为34,000.00万元，以上出资业经湘潭神州 有限责任会计师事务所出具
9、的验资报告（神会师2008验字第159号）审验。 2008年12月29日，根据湘潭九华经济区管理委员会投资决议，湘潭九华经济 区管理委员会向公司增资15,000.00万元，其中货币出资4,500.00万元，土地使用权 出资10,500.00万元，发行人注册资本变更为49,000.00万元，以上出资业经湘潭神州 6 有限责任会计师事务所出具的验资报告（神会师2008验字第162号）审验。 2009年1月5日，根据湘潭九华经济区管理委员会投资决议，湘潭九华经济区 管理委员会向公司增资11,000.00万元，其中货币出资3,300.00万元，土地使用权出 资7,700.00万元，发行人注册资本增加至
10、60,000万元，以上出资业经湘潭神州有限责 任会计师事务所出具的验资报告（神会师2009验字第013号）审验。 2009年8月4日，根据湘潭市人民政府潭政函200996号文件，发行人成为湘潭 市基础设施建设主体之一，其项目策划、建设投资、基础设施建设等公司业务经营范 围拓展到湘潭市范围。 此后至今，公司注册资本未发生过变化。公司现持有湘潭市工商行政管理局于 2016年6月24日颁发的注册号为91430300755819022Q的营业执照。 （五）有效存续 根据发行人的说明， 并经本所经办律师适当核查， 发行人最新营业执照颁发日期 为2016年6月24日，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有
11、效存续，不存在根据 法律、 法规及 湘潭九华经济建设投资有限公司章程 （以下简称“ 公司章程 ”） 需要终止的情形出现。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议程序（一）内部决议程序 2016 年 8 月 11 日，发行人已经依法召开董事会，通过了湘潭九华经济建设投资 有限公司董事会决议。决议同意公司向中国银行间市场交易商协会注册额度不超过人 民币 40 亿元（含）中期票据，并于注册后在注册额度内择机发行。同意上海浦东发展 7 银行股份有限公司作为主承销商，国信证券股份有限公司作为联席主承销商。 2016 年 8 月 22 日，湘潭九华示范区管理委员会出具关于同意湘潭九华经济建设 投资有限公
12、司申请注册发行 40 亿元中期票据的批复潭九管发20165 号同意发行 人申请注册发行规模不超过人民币 40 亿元、期限为不超过 7 年的中期票据。 本所律师核查后认为，发行人有权机构已依法定程序作出本次发行的内部决议，决 议内容和程序符合公司法和公司章程的有关规定。 （二）注册发行 根据相关法律、法规、规范性文件及交易商协会自律规则，发行人需就本次 发行向交易商协会申请注册。 本所律师认为本次发行，除尚需向交易商协会办理注册手续外，已经取得了 必要的授权和批准。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）2017 年度第二期中期票据募集说明书 募集说明书关于本次发行条款的主
13、要内容为： 中期票据名称：中期票据名称： 湘潭九华经济建设投资有限公司2017年度第二期中期票据 发行人全称：发行人全称： 湘潭九华经济建设投资有限公司 待偿还债务融资待偿还债务融资 工具余额：工具余额： 截至本募集说明书公告日，待偿还债务融资余额为181.90亿 元，其中存续期企业债39.40亿元，公司债107.50亿元，非公 开定向债务融资工具20.00亿元，超短期融资券5.00亿元，中 期票据10亿元。 注册金额：注册金额： 人民币肆拾亿元（4,000,000,000元） 8 本期发行金额：本期发行金额： 人民币壹拾亿元（1,000,000,000元） 中期票据期限：中期票据期限： 3+
14、2+2年期 调整票面利率选调整票面利率选 择权：择权： 发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末和第5年末调 整票面利率。 投资者回售选择投资者回售选择 权：权： 投资者有权选择在第3个付息日和第5个付息日将其持有的品 种全部或部分按票面金额回售给发行人， 或放弃回售选择权而 继续持有。 中期票据面值：中期票据面值： 人民币壹佰元（100元） 计息方式：计息方式： 本期中期票据采用固定利率方式，根据集中簿记建档、集中配 售结果确定，采用单利按年付息、不计复利 发行利率：发行利率： 面值发行，发行利率通过集中簿记建档、集中配售方式最终确 定 计息年度天数：计息年度天数： 闰年为 366 天，非
15、闰年为 365 天 利率确定方式：利率确定方式： 本期中期票据采用固定利率计息： 本期中期票据前 3 个计息年 度的票面利率将通过记账集中簿记建档、集中配售方式确定， 在前 3 个计息年度内保持不变。 如发行人在第 3 年末行使调整 票面利率选择权， 未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加调整基点， 在债券存续期内第 4-5 年固定不变。 如发行人在第 5 年末行使调整票面利率选择权， 未被回售部分 的债券票面利率为存续期内第 4-5 年票面利率加调整基点， 在 债券存续期内第 6-7 年固定不变。 发行对象：发行对象： 全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止投资者
16、 除外）。 承销方式：承销方式： 主承销商余额包销。 发行方式：发行方式： 本期中期票据由主承销商组建承销团，通过簿记建档、集中配 售的方式在银行间市场公开发行。 簿记建档日：簿记建档日： 2017 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 16 日 发行日：发行日： 2017 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 16 日 9 缴款日：缴款日： 2017 年 11 月 17 日 起息日：起息日： 2017 年 11 月 17 日 上市流通日上市流通日 2017 年 11 月 20 日 债权债务登记日：债权债务登记日： 2017 年 11 月 17 日 付息日：付息日： 2018年至2024年每年的11月17日为上一计息年度的付息日 （如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延 期间付息款项不另计息）；若投资者在第3年末行使回售选择 权， 则回售部分债券的付
