湖南粮食集团有限责任公司18第一期中期票之法律意见书

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1、法律意见书 第 2页，共 25 页 湖南昌言律师事务所湖南昌言律师事务所 关于湖南粮食集团有限责任公司关于湖南粮食集团有限责任公司发行发行 2012018 8 年第一期年第一期 中期票据之法律意见书中期票据之法律意见书 致：湖南粮食集团有限责任公司致：湖南粮食集团有限责任公司 湖南昌言律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本 所依法接受湖南粮食集团有限责任公司的委托， 就发行人发行 2018 年第一期中期 票据事宜担任发行人法律顾问，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行中票的主体资格与合规性 进行了审查，调取和查阅了本所律师认为出具本法律意见书所

2、应查阅的文件和资 料，包括发行人本次发行的主体资格、本次发行的发行程序、本次发行的发行文 件及有关机构、与本次发行相关的重大法律事项及潜在法律风险等，听取了发行 人就有关事实的陈述和说明。 本法律意见书所列示的内容系本所律师就与本次发行有关的法律问题发表的 结论性意见。 对于本法律意见书，本所特做如下声明：对于本法律意见书，本所特做如下声明： 1、本所依据中华人民共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业债券融 资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号）等法律、法规、规范性文件，并按 照非金融企业债务融资工具发行注册规则 （中国银行间市场交易商协会公告 2009第 2 号） 、 银行间债

3、券市场非金融企业中期票据业务指引 （中国银行间市 场交易商协会公告2009第 14 号） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则 （中国银行间市场交易商协会公告20122 号） 、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具中介服务规则 （中国银行间市场交易商协会公告201217 号） 、 关于进一步推动债务融资工具市场规范发展工作举措的通知 （2015 年 6 月 16 日）等中国银行间市场交易商协会的规则指引，以及律师行业公认的业务标 法律意见书 第 3页，共 25 页 准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。 2、 本所律师系依据本法律意见书出具之日以前已发生

4、或存在的事实和中国现 行法律法规及交易商协会的规则指引发表法律意见，遵循勤勉尽责和诚实信用原 则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对 有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。 在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所律师对 其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和 做出判断的合法资格。 4、 发行人已保证

5、和承诺， 发行人所提供的文件和所做的陈述和说明是完整的、 真实的和有效的，有关文件原件签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为 均获得了适当、有效的授权，有关副本材料或者复印件与正本材料或者原件一致。 一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、 疏漏之处。 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律 意见书。 6、本法律意见书仅供发行人本次发行中票之目的使用，不得用作任何其他目 的。 7、 本所及经办律师同意发行人在募集说明书及其摘要中引用本法律意见书的 全部或部分内

6、容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。本所及经办律师保证由本所同意发行在募集说明书及摘要中引用的法律意见 书的内容已经本所审阅， 确认募集说明书及其摘要不至因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性和完整性承担相应的法律 责任。 法律意见书 第 4页，共 25 页 8、本法律意见书仅供发行人本期票据发行之目的使用，不得用作任何其他目 的； 本法律意见系根据本法律意见书出具之前公布并现行有效的法律法规规定 （本 文已列出）出具，所有法律意见均基于我们对中国现行有效的法律法规条款的理 解。本所不对以上法律法规日后可能出现的解释、调整及修改对

7、本法律意见造成 的实质变更与影响负责。 9、本所同意将本法律意见书作为本期中票备案必备的法律文件，随同其他材 料报送交易商协会，同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律 责任。 基于以上所述，本所出具法律意见如下：基于以上所述，本所出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人系具有法人主体资格的企业（一）发行人系具有法人主体资格的企业 1.发行人于 2010 年 12 月 20 日设立，现持有统一社会信用代码为 “91430000567650194W”的企业法人营业执照 ；住所地为长沙市开福区芙蓉 北路 1119 号；法定代表人为谢文辉；注册资本为人民

8、币贰亿元人民币；实收资本 为人民币贰亿元；企业类型为其他有限责任公司；经营范围为“粮食收购、加工； 预包装食品、农副产品、饲料及其添加剂的销售；粮食科技开发；粮油信息咨询； 国家法律、法规允许的油、脂油料的收购；码头货物起卸；仓储服务；会展服务； 房屋修缮管理；自有房屋租赁；设备维修养护；清洁环卫管理、绿化管理；以自 有资产从事创业投资、风险投资、股权投资、项目投资及其他实业投资（不得从 事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政 信用业务） ；市场经营管理；物流信息管理；农副产品网上销售；房地产开发经营； 光伏发电开发利用。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后

9、方可开展经营活 动)” ；营业期限为长期；股东为长沙市国资委和湖南省国资委，其中长沙市国资 委持股 53%，湖南省国资委持股 47%。 2.经本所核查：发行人已合法取得湖南省工商行政管理局颁发的企业法人 营业执照 ；发行人在长沙市开福区地方税务局办理纳税登记并取得税务登记 证 ；已取得“中国人民银行长沙市中心支行”颁发的开户许可证 。据此，本 所律师认为，发行人系依法设立具有法人资格的企业。 法律意见书 第 5页，共 25 页 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人经营范围中不包括金融业务，未持有金融监管部门 授予的金融许可证，系具有法人主体资格的非金融企业。

10、 （三）发行人已成为交易商协会会员（三）发行人已成为交易商协会会员 发行人已注册为交易商协会会员，并已在交易商协会网站所列企业类型会员 名单中公布。 （四）发行人设立及历次变更合法合规（四）发行人设立及历次变更合法合规 1.发行人注册设立发行人注册设立 2010 年 7 月 16 日， 湖南省粮食局和长沙市人民政府签订 关于加快湖南金霞 粮食物流园建设战略合作框架协议 ， 商定以湖南金霞粮食物流园内湖南粮食中心 批发市场、湖南长沙霞凝国家粮食储备库、湖南金霞粮食产业有限公司三家国有 粮食企业整合组建湖南粮食集团有限责任公司。 2010 年 11 月 8 日， 湖南省人民政 府第 66 次常务会

11、议讨论并决定整合资源，组建湖南粮食集团，打造具有行业带动 力的大型龙头企业。 2010 年 12 月 6 日， 湖南金霞粮食物流园内湖南粮食中心批发 市场、湖南长沙霞凝国家粮食储备库、湖南金霞粮食产业有限公司作为发行人的 股东签署湖南粮食集团有限责任公司第一届第一次股东会议纪要和湖南粮 食集团有限责任公司章程 ，确定了公司名称、注册资本、经营范围、董事会及监 事会组成人员等事项。 2010年12月9日， 长沙中联有限责任会计师事务所出具 “长中联所验字 （2010） 第 12-0003 号” 验资报告 。根据股东会会议纪要，全体股东分两期缴纳注册资 本， 其中首期出资 4,000 万元由股东湖

12、南金霞粮食产业有限公司于 2010 年 12 月 9 日前缴纳。经该所审验，截至 2010 年 12 月 9 日止，公司已收到湖南金霞粮食产 业有限公司首次缴纳注册资本四千万元人民币。 2010 年 12 月 20 日，湖南省工商行政管理局（ “省工商局” ）登记发行人注册 设立，向发行人颁发注册号为“430000000082897” 企业法人营业执照 ，确认发 行人设立时间为 2010 年 12 月 20 日；名称为湖南粮食集团有限责任公司；住所为 长沙市开福区金霞路二段 289 号；法定代表人为谢文辉；注册资本为人民币贰亿 元；企业类型为有限责任公司；经营范围为“国家法律、法规允许的农副产

13、品（不 法律意见书 第 6页，共 25 页 含食品） 、饲料及添加剂的销售；粮食科技开发；粮油信息咨询” ；营业期限为无 限期；股东为湖南粮食中心批发市场（持股 24%） 、湖南长沙霞凝国家粮食储备库 （持股 23%） 、湖南金霞粮食产业有限公司（持股 53%） 。 本所律师认为，发行人的设立符合当时的法律法规，发行人为依法设立的有 限责任公司。 2.发行人历次工商变更发行人历次工商变更 截至本法律意见书出具之日，发行人共办理六次工商变更登记，其中 2011 年 8 月 30 日为股东变更，由“三股东实际出资 4,000 万”变更为“两股东实际出资 4,000 万” ；2011 年 9 月 3

14、0 日为实际出资变更，由“两股东实际出资 4,000 万”变 更为“两股东实际出资 20,000 万” 。其余四次为经营范围变更，具体如下： （1）发行人变更经营范围）发行人变更经营范围 发行人分别于 2011 年 6 月 15 日、2013 年 11 月 13 日、2015 年 4 月 15 日、 2015 年 6 月 5 日变更经营范围，历次变更后，发行人目前的经营范围为：粮食收 购、加工；预包装食品、农副产品、饲料及其添加剂的销售；粮食科技开发；粮 油信息咨询；国家法律、法规允许的油、脂油料的收购；码头货物起卸；仓储服 务；会展服务；房屋修缮管理；自有房屋租赁；设备维修养护；清洁环卫管理

15、、 绿化管理；以自有资产从事创业投资、风险投资、股权投资、项目投资及其他实 业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家 金融监管及财政信用业务） ；市场经营管理；物流信息管理；农副产品网上销售； 房地产开发经营；光伏发电开发利用。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)。 本所律师认为，发行人四次变更经营范围均符合法律法规的要求。 （2）发行人重新备案注册地址）发行人重新备案注册地址 发行人于 2012 年 3 月 29 日重新备案了注册地址，由“长沙市开福区金霞路 二段 289 号”变更为“芙蓉北路 1119 号” 。经核查，发行人此次重新备案

16、注册地 址不是变更注册地址的行为，而是由于 2013 年长沙市统一变更门牌号码导致的， 发行人实际注册地址的地理位置未发生变更。 （3）发行人股东变更）发行人股东变更 法律意见书 第 7页，共 25 页 2011 年年 8 月月 30 日发行人变更股东。日发行人变更股东。 根据湖南省人民政府于 2005 年 8 月 3 日作出的 湖南省人民政府关于进一步 做好粮食工作的通知 （湘政发200515 号）和湖南省粮食局和湖南省人民政府国 有资产管理委员会于 2007 年 2 月 7 日联合发布的 关于国有粮食企业国有资产管 理有关问题的通知 （湘粮财联200713 号） ，湖南国有粮食企业应由粮食行政主 管部门经同级政府授权对所属企业国有资产行使出资人职能。湖南省粮食局和长 沙市粮食局据此均向同级政府国有资产管理委员会请求将各自下属企业持有的发 行人股权无偿划转至其名下。 2011 年 7 月 29 日， 长沙市国有资产监督管理委员会出具 长沙市国资委关于 湖南粮食集团有限责任公司国