《湖南启元律师事务所关于浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司18年度第一期中期票据法律意见书(1)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《湖南启元律师事务所关于浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司18年度第一期中期票据法律意见书(1)（20页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、2 目目录录 一、关于本次发行的主体资格.5 二、关于本次发行的程序.9 三、关于本次发行的文件及有关机构的合法性.10 四、与本次发行有关的其它重大法律事项及潜在法律风险.13 （一）本期中期票据的注册金额.13 （二）募集资金用途.13 （三）发行人的法人治理情况.14 （四）发行人的业务运营.16 （五）发行人的受限资产情况.17 （六）或有事项.18 （七）重大资产重组.19 （八）信用增进情况.19 （九）发行人有息债务情况.19 （十）关于发行人的专项尽职调查情况.22 五、结论意见.23 3 湖南启元律师事务所湖南启元律师事务所 关于浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司关于浏阳现
2、代制造产业建设投资开发有限公司 2018 年度第一期中期票据发行的年度第一期中期票据发行的 法律意见书法律意见书 致：致：浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称为“本所”或“我们” ）接受浏阳现代制造产业 建设投资开发有限公司（以下简称为“发行人”或“公司” ）的委托，担任其“浏阳 现代制造产业建设投资开发有限公司 2018 年度第一期中期票据发行” （以下简称为 “本次发行” ，本次发行的中期票据以下简称为“本期中期票据” ）的专项法律顾问。 本所根据 中华人民共和国中国人民银行法 （以下简称“ 中国人民银行法 ” ） 、 中华
3、人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银 行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间 债券市场非金融企业债券融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则以及中国银行间市场交 易商协会制定的非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册发行 规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称 “ 募集说明书指引 ” ）等有关
4、法律法规、规范性文件以及中国银行间市场交易商协 会自律规则（以下可合称为“ 管理办法及其配套文件” ）要求，对发行人本次发 行的有关事项进行法律核查和验证，现依法出具湖南启元律师事务所关于浏阳现 代制造产业建设投资开发有限公司2018年度第一期中期票据发行的法律意见书（以 下简称为“本法律意见书” ） 。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法 4 规及规范性文件的理解而出具。 2、发行人保证已提供本期中期票据发行所需的真实、准确和完整的原始书面
5、材 料、副本材料或说明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露， 并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。 3、本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明已经 进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要又无法得 到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位 出具的证明文件做出判断。 4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期中 期票据注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见书不存在 虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。 5、本所律师同意发行
6、人在本次发行的浏阳现代制造产业建设投资开发有限公 司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 （以下简称“募集说明书”）中自行 引用或按审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。未经本所书面同意，发行人及其他任何法人、非 法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。 6、 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见， 并不涉及有关审计、 信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析） 等非律师专业事项。本所经办律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、 信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所经办
7、律师对该等内容的真实性、准确 性作出任何明示或默示的保证。 7、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材 料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所律师根据管理办法及其配套文件的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下： 5 一、关于本次发行的主体资格一、关于本次发行的主体资格 （一）非金融企业法人（一）非金融企业法人 根据发行人提供的营业执照及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，发行 人 现 持 有 浏 阳 市 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 核 发
8、的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91430181753379203A 号营业执照 ，发行人的法定代表人为刘铁军；注册资本为 人民币 20,000 万元人民币；公司成立日期为 2003 年 9 月 26 日；住所为浏阳高新技 术产业开发区永阳路 1 号；公司类型为有限责任公司（国有控股） ；经营范围为基地 内建设投资开发及管理服务；工业建设项目的投资开发；城市建设项目的投资开发； 商贸、休闲和旅游建设项目的投资开发；教育、文化项目的投资开发；自来水项目 建设开发；制造产业基地规划范围内的土地整理开发（以自有资产进行投资；不得 从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
9、信用业务） ； 为创业企业提供创业管理服务业务；科技信息咨询服务；科技企业技术扶持服务； 高新技术创业服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 发行人具有法人资格，且系非金融企业法人。 （二）（二）接受交易商协会自律管理接受交易商协会自律管理 经查询中国银行间市场交易商协会（以下简称为“交易商协会” ）网站，本所确 认发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 （三）发行人的历史沿革（三）发行人的历史沿革 1、2003 年设立年设立 2003 年 5 月 6 日，浏阳市人民政府下发浏政函（2003）136 号浏阳市人民政 府关于授权经济发展局投资成立浏阳工业新
10、区现代制造园投资开发有限公司的批 复 ：授权浏阳市经济发展局投资成立浏阳工业新区现代制造园投资开发有限公司， 公司为国有独资公司，类型为有限责任公司，注册资金来源为市财政局投资 1,000 万 元。 2003 年 9 月 24 日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具湘鹏程浏验字（2003） 第 8260 号验资报告 。根据该验资报告，截至 2003 年 9 月 9 日止，浏阳工业新区 6 现代制造园投资开发有限公司（筹）已收到浏阳市经济发展局缴纳的注册资本 1,000 万元人民币，出资方式为货币出资。 2003 年 9 月 26 日， 浏阳工业新区现代制造园投资开发有限公司在浏阳市市场和 质量监
11、督管理局登记设立。 设立时，发行人的股权结构如下表所示： 序号序号股东名称股东名称认缴出资认缴出资（万元万元） 实缴出资实缴出资（万元万元）出资方式出资方式 1浏阳市经济发展局1,0001,000货币 合计1,0001,000 2、2004 年变更公司名称、增加注册资本年变更公司名称、增加注册资本 2004 年 3 月 22 日，浏阳市人民政府下发浏政函（2004）38 号浏阳市人民政 府关于同意浏阳工业新区现代制造园投资开发有限公司更名等问题的批复 ：同意将 “浏阳工业新区现代制造园投资开发有限公司”更名为“浏阳现代制造产业建设投 资开发有限公司” ；同意增加注册资金，由原来的 1,000
12、万元增加至 1.5 亿元，资金 来源为市财政投入的 3,600 万元和 633 亩商住地（评估值为 1.14 亿元） 。 2004 年 3 月 30 日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具湘鹏程浏评字（2004） 第 8016 号资产评估报告书。根据该资产评估报告书，截至评估基准日 2004 年 2 月 29 日，浏阳市经济发展局委托评估的为增加注册基本的土地使用权的评估现值为 114,420,000 元。 2004 年 4 月 21 日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具湘鹏程浏验字（2004） 第 8083 号验资报告 。根据该验资报告，截至 2004 年 4 月 21 日止，浏阳现代制 造产
13、业建设投资开发有限公司已收到浏阳市经济发展局缴纳的新增注册资本 14,000 万元人民币，其中股东以货币资金出资 2,600 万元，以土地使用权出资 11,400 万元。 此次增资完成后，发行人的股权结构如下表所示： 序号序号股东名称股东名称认缴出资（万元）认缴出资（万元）实缴出资（万元）实缴出资（万元）出资方式出资方式 1浏阳市经济发展局15,00015,000 货币 24% 土地使用权 76% 7 合计15,00015,000 注：2005 年 2 月 4 日，中共浏阳市委办公室下发浏阳市人民政府机构改革实施意见 ， 决定不再保留市经济发展局，设置浏阳市工业经济局，发行人股东变更为“浏阳市
14、工业经济 局” 。 3、2008 年股权划转年股权划转 2007 年 11 月 6 日，浏阳市人民政府下发浏政函（2007）284 号浏阳市人民政 府关于变更浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司出资人等有关事项的批复 ：同 意浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司出资人由浏阳市经济发展局变更为浏阳 制造产业基地管理委员会，授权湖南浏阳制造产业基地管理委员会管理。 2008 年 5 月 28 日，浏阳市财政局下发浏财函（2008）38 号浏阳市财政局关 于同意浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司变更出资人等相关事项的复函 ，同 意浏政函（2007）284 号批复中事项。 2008 年 6 月 3
15、日，浏阳市工业经济局与浏阳制造产业基地管理委员会签订浏 阳现代制造产业建设投资开发有限公司股东股份转让协议 ，浏阳市工业经济局将浏 阳现代制造产业建设投资开发有限公司 1.5 亿元股权以及所有债权债务转让给浏阳 制造产业基地管理委员会，该转让为无偿转让，浏阳制造产业基地管理委员会无需 支付任何费用。 此次股权划转完成后，发行人的股权结构如下表所示： 序号序号股东名称股东名称认缴出资（万元）认缴出资（万元）实缴出资（万元）实缴出资（万元）出资方式出资方式 1 浏阳制造产业基地 管理委员会 15,00015,000 货币 24% 土地使用权 76% 合计15,00015,000 4、2010 年增
16、加注册资本年增加注册资本 2010 年 4 月 20 日，湖南浏阳制造产业基地管理委员会下发浏制管发（2010） 08 号湖南浏阳制造产业基地管理委员会关于同意浏阳现代制造产业建设投资开发 有限公司增加公司注册资金的批复 ：同意将其委托购买的浏国用（2009）第 10010 8 号面积 521.36 亩， 评估价值为 10,218.6168 万元的土地使用权增加对浏阳现代制造产 业建设投资开发有限公司的投入，其中 782 万元用于冲减公司购买土地垫付的费用， 2,600 万元用于增加公司注册资本，6,836.6168 万元用于增加公司的资本公积。 2010 年 4 月 30 日，浏阳市财政局下发浏财函（2010）46 号浏阳市财政局关 于变更浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司相关事宜的复函 ，同意浏阳现代制 造产业建设投资开发有限公司将其购买的浏国用（2009）第 10010 号面积 521.36 亩， 土地评估价值为 10,218.6
