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1、 如皋沿江开发投资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 目目 录录 第一章第一章 释义释义 . 6 一、常用名词释义 . 6 二、专业名词释义 . 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 8 一、与本期中期票据相关的风险 . 8 二、与发行人有关的风险 . 8 第三章第三章 发行条款发行条款 . 18 一、主要发行条款 . 18 二、发行安排 19 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 21 一、募集资金的使用 21 二、募集资金的管理 21 三、发行人承诺 21 四、发行人偿债计划与偿债保障措施 22 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 25 一、发行人
2、概况 25 二、发行人历史沿革及股本变动情况 25 三、主要股东与实际控制人 26 四、发行人独立性情况 27 五、发行人重要权益投资情况 28 六、发行人治理结构 31 七、企业人员基本情况 39 八、公司主营业务情况 40 九、发行人主要在建项目及未来投资规划 67 十、发行人主营业务发展规划 68 十一、发行人所在行业状况 69 十二、关于符合国家相关政策的说明 76 第六章第六章 公司主要财务状况公司主要财务状况 . 80 一、发行人财务报告编制及审计情况 80 二、发行人合并报表范围变化情况说明 . 80 三、发行人最近三年及一期财务报表 81 四、发行人主要财务状况分析 87 五、
3、有息债务情况 . 114 六、关联交易 116 七、或有事项 117 如皋沿江开发投资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 八、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 120 九、金融衍生产品、大宗商品期货和理财产品持有情况 122 十、海外投资情况 . 122 十一、直接债务融资计划 . 123 十二、其他需要说明的事项 123 第七章第七章 公司资信状况公司资信状况 124 一、信用评级情况 . 124 二、发行人及其子公司授信情况 . 126 三、发行人债务违约记录 . 126 四、发行人已发行债务融资工具偿还情况 126 第八章第八章 本期中期票据信用增进本期中期票据信用增进
4、. 128 第九章第九章 税项税项 . 129 一、增值税 . 129 二、所得税 . 129 三、印花税 . 129 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 130 一、发行前的信息披露 130 二、存续期内定期信息披露 130 三、存续期内重大事项的信息披露 131 四、本金兑付和付息事项 . 131 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 . 132 一、违约事件 132 二、违约责任 133 三、投资者保护机制 133 三、投资者保护条款 137 四、不可抗力 143 五、弃权 143 第十二章第十二章 发行有关机构发行有关机构 . 144 一、发行人 . 144 二、主承销商
5、及承销团成员 144 三、托管人 . 149 四、审计机构 150 五、信用评级机构 . 150 六、发行人法律顾问 150 七、集中簿记建档系统技术支持机构 150 第十三章第十三章 备查文件备查文件 . 152 一、备查文件 152 二、查询地址 152 如皋沿江开发投资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 第十五章第十五章 附录附录 154 附录 1：有关财务指标的计算公式 154 如皋沿江开发投资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、常用名词释义常用名词释义 发行人发行人/
6、公司公司/本公司本公司 指 如皋沿江开发投资有限公司 注册总额度注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待偿还余 额为 10 亿元人民币的中期票据 本期中期票据本期中期票据 指 发行额度为人民币 5 亿元、 期限为 3 年的如皋沿江开发投资 有限公司 2018 年度第一期中期票据 本次发行本次发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书募集说明书 指 公司为本次发行而制作的如皋沿江开发投资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 集中簿记建档集中簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成 员/投资人发出申购定单，由集中簿记管理人记录承销团成 员/投
7、资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按 约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配 售的行为 簿记管理人簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机 构， 本期中期票据发行期间由中国民生银行股份有限公司担 任 承销协议承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销协议文本 承销团协议承销团协议 指 承销团成员为本次发行共同签订的 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具承销团协议文本 主承销商主承销商 指 中国民生银行股份有限公司 承销商承销商 指 与主承销商签署承销团协议， 接受承销团协议与本次发行有 关文件约
8、束，参与本期中期票据簿记建档的一家、多家或所 如皋沿江开发投资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 有机构 承销团承销团 指 主承销商为本次发行组织的， 由主承销商和承销商组成的承 销团 余额包销余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出 的中期票据全部自行购入 持有人会议持有人会议 指 在出现应急事件后， 投资者为了维护债权利益而召开的会议 人民银行人民银行 指 中国人民银行 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所 指 北京金融资
9、产交易所有限公司 工作日工作日 指 中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 元元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 近三年又一期近三年又一期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月 二、专业名词释义专业名词释义 如皋市国资委如皋市国资委 指指 如皋市国有资产监督管理委员会 如皋港开发区如皋港开发区/开发区开发区 指指 如皋市如皋港经济开发区 港区管委会港区管委会 指指 如皋港区管理委员会 如皋富港如皋富港 指指 如皋市富港工程建设有限公司 如皋交投如皋交投 指指 如皋市交通投资发展有限公司 如皋城投如皋城投 指指 如皋市城建投资有限公司 皋港自来水皋
10、港自来水 指指 如皋市皋港自来水有限公司 皋港物业皋港物业 指指 如皋市皋港物业管理有限公司 沿江农业沿江农业 指指 如皋沿江农业发展有限公司 沿江置业沿江置业 指指 如皋市沿江置业有限公司 沿江人力沿江人力 指指 如皋市沿江人力资源开发服务有限公司 十三五十三五 指指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年即 2016-2020 年。 如皋沿江开发投资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保，风险由投资者自行承担。投资者购买本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期 中期
11、票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不 承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认 真的考虑下列各种风险因素： 一、与本期中期票据相关的风险一、与本期中期票据相关的风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和本期中期票据信用 评级确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动 的可能性。在本期中期票据存续期间，若市场利率发生波动，投资者的收益率将 存在不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 发行人具有良
12、好信誉和信用记录， 但由于本期中期票据发行后将在全国银行 间债券市场进行交易流通， 主要取决于市场上投资人对该债券的价值需求与风险 判断。发行人无法保证本期中期票据在全国银行间债券市场的交易量和活跃性， 其流动性与市场供求状况紧密联系。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据不设担保，本息的按期偿付取决于发行人的经营状况。在本期 中期票据存续期间，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活 动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金， 将可能导致本期中期票据不能如期足额兑付，对投资者按期收回本息构成风险。 二、与发行人有关的风险二、与发行人有关的风险 （
13、一）财务风（一）财务风险险 1、应收账款增加及回收的风险 随着业务规模的扩大，公司应收账款保持较快增长趋势，2014-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人应收账款分别为 100,256.73 万元、167,907.47 万元、 如皋沿江开发投资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 105,256.39 万元和 77,307.89 万元， 分别占当期资产总额的 5.16%、 8.59%、 5.03% 和 3.98%。发行人应收账款欠款方主要为如皋港区财政分局、管委会，但如果如 皋港区财政分局、管委会不能按时付款，将可能产生坏账损失，并对公司经营业 绩带来负面影响。 2、其
14、他应收款占比较大风险 2014-2016 年末及 2017 年 9 月末，公司其他应收款金额分别为 321,074.51 万元、280,575.37 万元、564,608.69 万元和 455,708.58 万元，占总资产比例分别 为 16.51%、14.35%、26.98%和 23.49%，整体占流动资产比重较大。2016 年末和 2017 年 9 月末，其他应收款前五名债务人的欠款金额分别为 465,311.99 万元和 268,198.09 万元，占其他应收款总额的比例分别为 79.87%和 58.85%，集中度较 高。 发行人其他应收款均为如皋市国资体系内相关企业，主要包括如皋市百瑶贸
15、 易有限公司、 如皋市樊川贸易有限公司、 如皋交通投资发展有限公司等的往来款。 尽管主要欠款对象为本地国资企业， 信用级别较高， 但由于其他应收款占比较高、 集中度较高，如仍有不能按时收回的可能性，从而将对公司的现金流状况经营产 生造成负面影响。 3、存货金额较大且周转较慢风险 近年来，随着发行人业务规模的持续扩大，发行人存货余额维持较大金额， 近三年及一期末，发行人存货余额分别为 162,132.08 万元、135,116.63 万元、 116,169.73 万元和 96,545.24 万元万元，占总资产的比重分别为 8.34%、6.91%、 5.55%和 4.98%。发行人存货主要以在建开
16、发成本为主。近三年及，发行人存货 周转率分别为 0.99 次/年、1.25 次/年和 1.63 次/年，周转较慢，若发行人存货一 直维持较高金额和低周转率，可能对公司的现金流运转产生压力。 4、有息债务占比较高且增长较快风险 发行人有息负债主要有长期借款、应付债券和长期应付款组成，近年来随着 公司发行债券以及非公开定向工具的增加， 公司有息负债占负债总额的比例逐年 提高。2015 年末公司有息负债 62.18 亿元，同比增加 6.05 亿元；2016 年末，公 司有息负债为88.77亿元， 较2015年末增加42.76%， 2017年9月末有息负债74.09 亿元。2016 年有息负债大幅增加的主要原因为 2016 年公司分别发行了 13 亿元 非公开公司债和计入长期借款中的 10.5 亿元非公开定向工具。随着近年来在建、 拟建项目建设的不断推进，公司投资规模不断扩大，融资需求逐渐增加，负债规 模呈增长趋势，有息负债不断提升，若未来发行人项目回款不及时，可能对融资 的还本付息造成一定影响，发行人存在一定付息债务增长较快风险。 5、政府补贴收入不
