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1、北京德恒律师事务所 关于深圳市投资控股有限公司 发行 2017 年度第二期中期票据的法律意见 目目 录录 释 义 1 正 文 6 一、 发行人的主体资格 6 （一） 发行人基本情况 6 （二） 发行人的历史沿革 6 （三） 发行人的资质 13 （四） 法律意见 13 二、 本次发行的程序 14 （一） 本次发行的内部决策程序 14 （二） 本次发行的外部注册手续 14 （三） 法律意见 14 三、 本次发行的发行文件及发行有关机构 15 （一） 募集说明书 15 （二） 信用评级 16 （三） 法律意见 16 （四） 审计报告 17 （五） 承销机构 18 四、 与本次发行有关的重大法律事项及
2、潜在法律风险 . 18 （一） 注册金额 19 （二） 募集资金用途 19 （三） 治理情况 19 （四） 业务运营情况 20 （五） 受限资产情况 23 （六） 或有事项 23 （七） 重大资产重组情况 24 （八） 信用增进情况 24 五、 总体结论性意见 24 附表一：发行人及其合并范围内子公司受限资产情况. 27 北京德恒律师事务所 关于深圳市投资控股有限公司 发行 2017 年度第二期中期票据的法律意见 附表二：发行人及其合并范围内子公司对外担保情况. 30 附表三：发行人及其合并范围内子公司标的金额超过 5,000 万元的未决诉讼、仲裁情况 32 北京德恒律师事务所 关于深圳市投资
3、控股有限公司 发行 2017 年度第二期中期票据的法律意见 1 释释 义义 除非本法律意见另有所指，下列术语在本法律意见中具有如下含义： 发行人、公司、深 投控 指 深圳市投资控股有限公司 深圳国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深圳国资局 指 深圳市国有资产监督管理局 投资公司 指 深圳市投资管理公司（已注销） 建设控股 指 深圳市建设投资控股公司（已注销） 商贸控股 指 深圳市商贸投资控股公司（已注销） 深深房 指 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 深物业 指 深圳市物业发展（集团）股份有限公司 城建集团 指 深圳市城市建设开发（集团）有限公司 深福保 深圳市深福保（集
4、团）有限公司 本期中期票据 指 深圳市投资控股有限公司 2017 年度第二期中期票 据，拟发行额度为 20 亿元人民币 本次发行 指 本期中期票据的发行 本法律意见 指 北京德恒律师事务所关于深圳市投资控股有限 公司发行 2017 年度第二期中期票据的法律意见 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局 北京德恒律师事务所 关于深圳市投资控股有限公司 发行 2017 年度第二期中期票据的法律意见 2 深圳工商局 指 深圳市工商行政管理局，
5、为深圳市监局前身 深圳规土委 指 深圳市规划和国土资源委员会 主承销商、 簿记管 理人、建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 联席主承销商、 招 商银行 指 招商银行股份有限公司 本所 指 北京德恒律师事务所 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作和 披露的深圳市投资控股有限公司 2017 年度第二 期中期票据募集说明书 信用评级报告 指 中诚信出具的深圳市投资控股有限公司 2017 年 度第二期中期票据信用评级报告 承销协议 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销 协议 公司章程
6、 指 深圳市投资控股有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指 引 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行 注册规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 北京德恒律师事务所 关于深圳市投资控股有限公司 发行 2017 年度第二期中期票据的法律意见 3 披露规则 募集说明书指 引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则 中国 指 中华人民共和国（为本法
7、律意见之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾） 出具日 指 本法律意见之出具日 元 指 人民币元 北京德恒律师事务所 关于深圳市投资控股有限公司 发行 2017 年度第二期中期票据的法律意见 4 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于深圳市投资控股有限公司关于深圳市投资控股有限公司 发行发行 2017 年度第年度第二二期中期票据的期中期票据的 法律意见法律意见 德恒 06F20160593-00002 号 致：深圳市投资控股有限公司致：深圳市投资控股有限公司 本所接受发行人委托，担任发行人 2017 年度第二期中期票据发行的特聘专 项法律顾问，并为本期中期票据发行出具法律意见
8、。 本所根据公司法、管理办法等有关法律法规、规范性文件以及交易 商协会制定的业务指引、注册规则、信息披露规则、募集说明书 指引及中介服务规则等自律规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职的精神，就本次发行事宜出具本法律意见。 本所持有中国司法主管机关签发的律师事务所执业许可证，签署本法律 意见的经办律师均经依法注册，持有有效的中华人民共和国律师执业证，有 权接受贵公司委托，就委托事项出具法律意见。 为出具本法律意见之目的， 本所律师对发行人本次发行的主体资格和所应具 备的条件进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所需的文件和资料， 包括涉及发行人本次发行的主体资格、发
9、行程序、本次发行的实质条件、募集资 金用途、信用评级以及本次发行所涉及的其它中介机构的有关文件，并听取了发 行人就有关事实的陈述和说明。 对本法律意见，本所特作如下声明：对本法律意见，本所特作如下声明： 1. 本所仅依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有 关事实的了解和相关中国法律的理解发表法律意见。 北京德恒律师事务所 关于深圳市投资控股有限公司 发行 2017 年度第二期中期票据的法律意见 5 2. 本法律意见中仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会 计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等专业事项发表意见。本法律意见 中涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和
10、现金流分析内容的，均为本所严格按 照相关中介机构出具的报告书中的相关数据和结论的引述， 并不意味着本所律师 对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且对于该等内 容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 3. 本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 4. 本所已得到了发行人的保证，发行人提供了本所认为作为出具本法律意 见所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。发行人 所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，
11、 其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件一致和相符。 5. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖于政府有关主管部门、发行人或其他机构出具的证明文件出具本法律意见。 6. 本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随 其他申报材料一起上报， 愿意作为公开披露文件， 并依法对本法律意见承担责任。 7. 本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用 作任何其他目的。 基于上述，本所根据中国现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次发行出具法律意见如下： 北京德恒律师事务所 关于深圳
12、市投资控股有限公司 发行 2017 年度第二期中期票据的法律意见 6 正正 文文 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）（一） 发行发行人基本情况人基本情况 发行人现持有深圳市监局于 2017 年 8 月 8 日核发的统一社会信用代码为 914403007675664218 的企业法人营业执照。根据上述营业执照及本所律师 在深圳市监局商事主体信用信息平台的核查，发行人的基本情况如下： 名 称：深圳市投资控股有限公司 住 所：深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼 法定代表人：王勇健 企业类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：2004 年 10 月 13 日 注册资本：2,158,
13、000 万元 1 年度报告情况：2014、2015 及 2016 年度报告已公示 （二）（二） 发行人的历史沿革发行人的历史沿革 1. 设立（2004 年） 2004 年 9 月 29 日，深圳国资委出具深国资委2004223 号关于成立深圳 市投资控股有限公司的决定，决定将投资公司、建设投资及商贸投资合并，组 建深圳市投资控股有限公司。 2004 年 10 月 9 日，深圳国资委出具深国资委函2004175 号关于深圳市 投资控股有限公司办理工商登记有关问题的函，决定采取新设合并方式将投资 公司、建设控股及商贸控股三家企业合并，成立深圳市投资控股有限公司；确定 1 2017 年 2 月 24
14、 日，深圳国资委会出具了深国资委函深国资委函2017122 号文号关于向深圳市投资控 股有限公司增加投入的批复，决定向发行人增加投入人民币 15 亿元。截至本法律意见出具日，尚未就此 次增资后注册资本变更至人民币 230.80 亿元办理完毕工商变更。 北京德恒律师事务所 关于深圳市投资控股有限公司 发行 2017 年度第二期中期票据的法律意见 7 公司注册资本 40 亿元，注册资本来源为三家企业合并前经审计的净资产合计 16,836,180,581.6 元；确定公司经营范围包括：（一）为市属国有企业提供担保； （二）对深圳国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；（三）对所属企业 进行资产重组
15、、改制和资本运作；（四）投资；及（五）深圳国资委授权的其他 业务。投资公司、建设控股及商贸控股就所投入资产履行了审计、评估程序，并 分别取得深圳大华天诚会计师事务所、 深圳天健信德会计师事务所及深圳南方民 和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告及深圳天健信德会计师事务所出 具的资产评估报告书。 2004 年 10 月 12 日，深圳国资委签署深圳市投资控股有限公司章程。 2004 年 10 月 13 日，深圳工商局核准了发行人的设立，并同时核发了注册 号为 4403011155595 的企业法人营业执照。 2005 年 9 月 1 日，深圳华美天衡会计师事务所出具深华美天衡（2005）验 字第 035 号验资报告，验证截至 2004 年 10 月 31 日止，公司已收到深圳国 资委以投资公司、 建设控股及商贸控股三家公司经审计评估后的净资产投入的注 册资本 40 亿元。 本次设立完成后，发行人的基本情况如下： 注册号注册号 ： 4403011155595 名称名称 ： 深圳市投资控股有限公司 住所住所 ： 深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼 注注 册 资 本册 资 本 ： 400,000 万元
