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1、法律意见书 2 北京市康达律师事务所北京市康达律师事务所 关于关于棕榈生态城镇发展股份有限公司棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年度第年度第三三期期超超短期融资券短期融资券 法律意见书法律意见书 康达债发字【2017】第 1107 号 致：致：棕榈生态城镇发展股份有限公司棕榈生态城镇发展股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称为“本所”）接受棕榈生态城镇发展股份 有限公司（以下简称为“公司”或“发行人”或“棕榈股份”）的委托，担任公 司 2017 年度超短期融资券发行（以下简称为“本次发行”）的特聘专项法律顾 问。本所律师依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中 国人民银行
2、发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及中国 银行间市场交易商协会（以下简称为“交易商协会”）发布的银行间债券市场 非金融企业超短期融资券业务规程（试行）、银行间市场非金融企业债务融 资工具发行规范指引、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则及非金融企业债务融资工具注册文件表格体系（以下合称为“管理办 法及其配套文件”）等现行有效的相关法律、法规、规范性法律文件之规定， 并基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解， 按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见。 本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指
3、引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚 实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法 律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责 任。在本法律意见书中，涉及财务审计、资产评估等方面的专业数据均源于对相 关报告的摘录， 本所律师对该等专业数据的真实准确性不具备超越一般人士的专 业判断能力。 基于上述内容，本所律师出具法律意见书如下： 法律意见书 3 正文正文 一、发行人发行本期超短期融资券的主体资格一、发行人发行本期超短期融
4、资券的主体资格 1、根据发行人目前持有的营业执照（统一社会信用代码： 9144200061808674XE），发行人成立日期为 1993 年 9 月 21 日，注册资本、实 收资本均为人民 137,699.65 万元；公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资 或控股)；住所为中山市小榄镇绩西祥丰中路 21 号；法定代表人为林从孝，营业 期限至长期。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法 规、 规范性法律文件及 棕榈生态城镇发展股份有限公司章程 （以下简称为 “ 公 司章程”）的规定需要终止的情形，发行人合法存续，具有法人资格。 2、根据发行人提供的营业执照，发行人
5、经营范围为“城镇化建设投资； 城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土 壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施 工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、 市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种 植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）”。 经本所律师核查，发行人以园林工程施工业务、园林景观设
6、计业务及苗木生 产销售业务为主要经营业务，发行人为非金融企业。 3、 发行人前身棕榈园林股份有限公司于 2013 年 6 月 8 日取得交易商协会出 具的中市协会2013353 号 中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 ， 发行人获得批准成为交易商协会会员。 4、发行人历史沿革 （一）公司设立 法律意见书 4 发行人是由广东棕榈园林工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。 广东 棕榈园林工程有限公司 （以下简称为 “棕榈有限” ） 成立于 1991 年 12 月 19 日， 当时名称为“中山市小榄棕榈园林苗圃有限公司”，注册资金 50 万元，由吴华 福、吴桂昌、吴建昌、吴汉昌共同出资设立
7、。1993 年 8 月 2 日，中山市小榄棕 榈园林苗圃有限公司股东会通过决议，同意公司注册资本由人民币 50 万元增加 至 500 万元、同意更名为广东棕榈园林工程有限公司，并于 1993 年 9 月 21 日在 中山市工商行政管理局办理了变更手续及领取了新的营业执照。 2008 年 4 月 1 日，棕榈有限召开股东会，决议以整体变更的方式设立股份 公司，注册资本 7,900 万元，各股东以 2007 年 12 月 31 日经审计的棕榈有限净 资产按原持股比例认购公司股份， 净资产超出注册资本部分列入公司资本公积金； 授权董事会处理与设立股份公司有关的具体事宜。 2008 年 4 月 30
8、日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称为“深圳 鹏城”）出具了审计报告（深鹏所审字2008732 号），确认截至 2007 年 12 月 31 日，棕榈有限账面净资产值为 112,238,048.55 元。 2008 年 5 月 4 日，棕榈有限股东吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从 孝、林彦、吴建昌、吴汉昌、梁发柱、杨镜良、丁秋莲、林满扬、黄旭波共同签 署广东棕榈园林股份有限公司发起人协议书，约定以棕榈有限 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产按 1.4207:1 的比例折合股份 7,900 万股， 净资产超出注册资 本的 33,238,048.55 元计入公司资本公积，各
9、发起人认股比例与其持有的棕榈有 限股权比例相同。 2008 年 5 月 23 日，深圳鹏城出具深鹏所验字200882 号验资报告，确 认发起人注册资金全部到位。 2008 年 5 月 26 日，公司的全体发起人召开股份公司创立大会，审议通过了 关于广东棕榈园林股份有限公司筹办及设立费用报告的议案、 关于设立广 东棕榈园林股份有限公司的议案、 关于各发起人用于抵作股款的权益的作价 情况的议案等设立股份有限公司的相关议案。 法律意见书 5 2008 年 6 月 2 日，中山市工商行政管理局向公司核发注册号为 442000000073974 的营业执照。 2008 年 7 月 18 日， 根据棕榈有
10、限与南京栖霞建设股份有限公司于 2008 年 7 月 9 日签订广东棕榈园林股份有限公司增资合同，南京栖霞建设股份有限公 司向棕榈有限以现金方式增资 2,100 万元， 其中 870 万记入注册资本， 其余 1,230 万计入资本公积，公司股份总数增至 8,770 万股。 2008 年 8 月 12 日， 根据棕榈有限与杭州滨江投资控股有限公司于 2008 年 8 月 4 日签订广东棕榈园林股份有限公司增资合同，杭州滨江投资控股有限公 司向棕榈有限以现金方式增资555.17万元， 其中230万记入注册资本， 其余325.17 万元记入资本公积，公司股份总数增至 9,000 万股。 （二）公司首
11、次公开发行股票 2010 年 5 月 18 日， 经中国证券监督管理委员会 （以下简称为 “中国证监会” ） 下发的关于核准广东棕榈园林股份有限公司首次公开发行股票的批复 （证监 许可2010650 号）核准，公司于 2010 年 6 月 10 日向社会公众首次公开发行人 民币普通股（A 股）3,000 万股。发行价格为人民币 45 元/股，其中，网下配售 600 万股，网上定价发行 2,400 万股。首次公开发行股票完成后，公司总股本增 加至 12,000 万股，注册资本变更为 12,000 万元。 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%) 一、有限售条件股份 96,000,000 80 其
12、中：国有法人持股 206,137 0.17 其他内资持股 95,793,863 79.83 二、无限售条件股份 24,000,000 20 总股本 120,000,000 100 （三）2010 年资本公积金转增股本 2010 年 9 月 13 日， 公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了 关于 2010 年半年度利润分配方案，同意以公司总股本 12,000 万股为基数，向全体股东 法律意见书 6 每 10 股派 4 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。 2010 年 10 月 20 日， 公司权益分派方案实施完毕， 公司总股本变更为 19,200
13、 万股， 注册资本变更为 19,200 万元。 此次资本公积转增股本已经深圳鹏城于 2010 年 10 月 28 日出具的“深鹏所验字2010383 号”验资报告审验。 （四）2010年度资本公积金转增股本 2011 年 3 月 29 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过2010 年度利润分 配及公积金转增预案，同意以公司总股本 19,200 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2011 年 4 月 15 日，公司权益分派方案实施完毕，公司总股本变更为 38,400 万股， 注册资本变更为 38,400 万
14、元。 此次资本公积转增股本已经深圳鹏城于 2011 年 6 月 9 日出具的“深鹏所验字20110185 号”验资报告审验。 （五）2012年度资本公积金转增股本 2013 年 4 月 17 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过2012 年度利润分 配预案 ， 同意以公司现有总股本 38,400 万股为基数， 向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。2013 年 5 月 21 日，公司权益分派方案实施完毕，公司总股本变更为 46,080 万股，注 册资本变更为 46,080 万元。此次资本公积转增股本已经立信会计师事务
15、所（以 下简称为“立信”）于 2013 年 6 月 27 日出具的“信会师报字2013第 410252 号”验资报告审验。 （六）股票期权激励计划第一个行权期部分股票期权行权 2013年6月13日，发行人召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了棕 榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案、关于提请 股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案、 棕榈园林 股份有限公司的议案。 2013年5月15日，中国证监会对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备 案。 2013年6月14日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了关于调整 公司股票期权激励计划授予期权数量及行
16、权价格的议案。公司股票期权激励计 划授予期权数量调整为1,176万份，其中首次授予的股票期权调整为1,060.80万份， 法律意见书 7 股票期权行权价格调整为20.41元，预留股票期权调整115.20万份。行权期为2014 年6月18日至2015年6月17日。 2013年7月15日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算责任有限公司深圳 分公司审核确认， 公司完成了 棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划 （草案） 所涉股票期权的首次授予登记工作。 2014年股权激励对象满足获受第一期股票期权的行权条件，公司于2014年6 月13日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了关于公司股票期权激励计 划预留股票期权授予相关事项的议案。 2014年6月20日，公司第三届董事会第四次会议审议通过关于调整公司股 票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案，部分激励对 象因个人原因离职等原因将公司首次授予股票期权的激励
