《浙江省国有资本运营有限公司18年度第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《浙江省国有资本运营有限公司18年度第一期中期票据法律意见书（53页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 法律意见书 目目 录录 释释 义义 1 1 第二部分第二部分 正正 文文 6 6 一、本次中期票据注册及本期中期票据一、本次中期票据注册及本期中期票据发发行的主体行的主体资资格格 6 6 二、本次中期票据注册及本期中期票据二、本次中期票据注册及本期中期票据发发行的授行的授权权和批准程序和批准程序 9 9 三、本次中期票据注册及本期中期票据三、本次中期票据注册及本期中期票据发发行的文件及行的文件及发发行有关机构行有关机构 1111 四、关于本期中期票据四、关于本期中期票据发发行的重大法律事行的重大法律事项项和潜在法律和潜在法律风险风险 1616 五、本期中期票据的担保五、本期中期票据的担保 5
2、353 六、本次六、本次债债券券发发行的行的总总体体结论结论性意性意见见 5353 法律意见书 1 释释 义义 本意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义: 本所 指 北京天达共和（杭州）律师事务所 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中不包 括香港、澳门特别行政区及台湾 发行人、 国资公司 指 浙江省国有资本运营有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 本次中期票据 指 发行人向交易商协会申请注册本次中期票据人民币 28 亿元 本期中期票据 指 发行人向交易商协会申请发行本期中期票据人民币 7 亿元 公司法
3、指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 表格体系 指 非金融企业债务融资工具注册文件表格体系 募集说明书 指 浙江省国有资本运营有限公司2018年度第一期中期票据募集说明 书 省综资公司 指 发行人的前身浙江省综合资产经营有限公司 省国资委、 浙江省 国资委 指 发行人的股东浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 发行公告 指 浙江省国有资本运营有限公司2018年度
4、第一期中期票据发行公 告 评级机构、 中诚信 国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 评级报告 指 浙江省国有资本运营有限公司 2018 年度第一期中期票据信用评 级报告 法律意见书 2 审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 主承销商、 工商银 行 指 中国工商银行股份有限公司 联席主承销商、 中 信银行 指 中信银行股份有限公司 承销协议 指 发行人与主承销商、联席承销商签订的银行间债券市场非金融企 业债务融资工具承销协议 余额包销 指 主承销商、联席主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后， 将未出售的中期票据全部自行购入 公司章程 指 浙江省国有资本运营有限公司章程
5、董事会议事规则 指 浙江省国有资本运营有限公司董事会议事规则 （浙资董20171 号） 上交所 指 上海证券交易所 浙建集团 指 发行人一级子公司浙江省建设投资集团股份有限公司 物产中大 指 发行人一级子公司物产中大集团股份有限公司（600704.SH） 物产集团 指 浙江省物产集团有限公司，原物产中大之控股股东，现已被物产中 大吸收合并 远洋商务 指 发行人一级子公司浙江远洋商务服务有限公司 发展资产 指 发行人一级子公司浙江省发展资产经营有限公司 富浙融资租赁 指 发行人一级子公司浙江省富浙融资租赁有限公司 富物资产 指 发行人一级子公司浙江富物资产管理有限公司 富建投资 指 发行人一级子
6、公司浙江富建投资管理有限公司 广德长广 指 发行人一级子公司广德长广新型墙体材料有限公司 物产国际 指 浙江物产国际贸易有限公司，物产中大下属一级控股子公司 物产石化 指 浙江物产石化有限公司，物产中大下属二级控股子公司 物产金属 指 浙江物产金属集团有限公司，物产中大下属一级控股子公司 物产民爆 指 浙江物产民用爆破器材专营有限公司，物产中大下属一级控股子公 司 法律意见书 3 中大实业 指 浙江中大元通实业有限公司，物产中大下属一级控股子公司 建工集团 指 浙江省建工集团有限责任公司，浙建集团下属一级控股子公司 浙江三建 指 浙江三建建设集团有限公司，浙建集团下属一级控股子公司 浙江一建
7、指 浙江省一建建设集团有限公司，浙建集团下属一级控股子公司 迁安物流 指 浙江物产（迁安）国际物流有限公司，富物资产下属一级控股子公 司 物产新疆 指 浙江物产新疆有限公司，富物资产下属一级控股子公司 元 指 人民币元，除非上下文另有所指 本法律意见书中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 4 第一部分第一部分 声声 明明 致：浙江省国有资本运营有限公司 本所为具有中国合法执业资格的律师事务所。根据本所与发行人签订的专 项法律服务协议 ，受发行人委托，本所就发行人向交易商协会申请注册本次中 期票据人民币28亿元注册额度，并在上述注册额度内申请发行
8、本期人民币7亿元 中期票据事宜，担任专项法律顾问，出具本法律意见书。 为确保本法律意见书相关结论的真实性、 准确性和合法性， 本所律师依据 中 华人民共和国公司法 、非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008 第1号）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 为出具本法律意见书之目的， 本所律师对本次中期票据注册及本期中期票据 发行相关的法律问题进行了审查， 查阅了与本次中期票据注册及本期中期票据发 行相关的文件，包括募集说明书和与本次中期票据注册及本期中期票据发行 的发行人主体资格、重要法律事项、信用评级、承销
9、等事项相关的其他文件。 在出具本法律意见书之前，本所已得到发行人的下述承诺和保证：发行人已 向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、合法有效的 原始书面材料、副本材料或口头说明；前述所提供资料的印章和签字均是真实有 效，且取得了相应的授权，发行人所提供资料为副本或复印件的，与正本或原件 完全一致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述
10、及重大遗漏。 关于本法律意见书之依据及范围的说明： 1、本法律意见书系根据截至本法律意见书出具之日有效的中国法律、法规 和其他规范性文件的相关规定出具。 法律意见书 5 2、在本法律意见书中，本所律师仅基于本法律意见书出具之日之前业已发 生或存在的事实、发行人提供的文件和材料，以及本所律师对事实的了解和对有 关法律、法规、部门规章的理解发表意见。 3、本所律师仅就发行人本次中期票据注册及本期中期票据发行所涉及到的 法律问题发表意见， 而未对有关会计、 审计和信用评级 （包括但不限于偿债能力、 流动性等）等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及的会计、审计和信 用评级等专业内容，均依赖有关会
11、计师事务所、信用评级机构出具的有关审计报 告和信用评级报告， 并不表明本所律师对该等内容之真实性及准确性作出任何明 示或默示的承诺或保证。 4、对于出具本法律意见书有重大影响而发行人又无法提供独立证据支持的 事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件予 以判断和认定。 关于本法律意见书之使用的说明： 1、本所同意发行人在本次中期票据注册及本期中期票据发行的募集说明 书中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的部分或全部内容， 但发行人的前述引用行为不得引起法律上的歧义或曲解； 如发生发行人因引用而 导致法律上的歧义或曲解之情形，发行人应对此承担责任。 2、本法
12、律意见书仅供发行人进行本次中期票据注册及本期中期票据发行之 目的使用，未经本所律师事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。 3、本所同意将法律意见书作为本次中期票据注册或备案必备的法律文件， 随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 。 基于上述，本所根据中介服务规则第十六条的要求，对发行人本次中期 票据注册及本期中期票据发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的 尽职调查。在对发行人提供的有关文件材料进行了核查和验证的基础上，现出具 法律意见如下： 法律意见书 6 第二部分第二部分 正正 文文 一、一、本次中期票据注本次中期票据注册及册及本期中期票据发行本
13、期中期票据发行的主体资格的主体资格 （一）（一）发行人为依法设立、具有法人资格的企业发行人为依法设立、具有法人资格的企业 经本所律师核查，发行人系成立于2007年2月15日的一家有限责任公司，现 持有浙江省工商行政管理局于2017年4月14日核发的营业执照 （统一社会信用 代码91330000798592788H） ，发行人为国有独资有限责任公司，住所为浙江省杭 州市求是路8号公元大厦北楼25楼，法定代表人桑均尧，注册资本为1,000,000 万元，经营期限自2007年2月15日至长期，经营范围为：投资与投资管理及咨询 服务，资产管理与处置，股权管理，股权投资基金管理，金融信息服务。 （未经
14、金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服 务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 根据公司法第二条、第三条规定，本所律师认为，发行人是在中华人民 共和国境内依法设立、具有法人资格的企业。 （二）（二）发行人为依法设立的非金融企业发行人为依法设立的非金融企业 根据发行人提供的营业执照 、 公司章程所载发行人的经营范围，并经 本所律师核查，发行人为具备法人资格的非金融企业。 （三）（三）发行人为交易商协会会员发行人为交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会会员资格通知书 （中市协会2017640 号） ，发行人为中国银行间市场交易商协会
15、会员。 （四）（四）发行人的历史沿革符合法律法规的规定发行人的历史沿革符合法律法规的规定 根据发行人提供的工商登记资料，发行人的历史沿革如下： 1、2007年2月，发行人成立 发行人前身系省综资公司，是由省国资委根据浙政办函200684号浙江省 人民政府办公厅关于加强省属国有企业改革中国有参股股权和剥离提留等资产 法律意见书 7 管理的复函和浙国资发20073号关于组建浙江省综合资产经营有限公司的 通知 ，以省铁路投资集团公司所属省发展资产管理有限公司的部分职能和资产 为基础，由省铁路投资集团从所属资产中划拨1000万元人民币作为注册资本金， 于2007年2月15日正式注册成立的国有独资公司。
16、 2007年2月14日，浙江省国资委下发关于提名余兴才同志任职的通知 （浙 国资通20071号） ，提名余兴才同志任浙江省综合资产经营有限公司总经理；同 日，省综资公司董事会决议聘任余兴才同志为省综资公司总经理。根据届时有效 的浙江省综合资产经营有限公司章程第五条的规定，公司法定代表人由公司 总经理担任。因此，余兴才同志为省综资公司的法定代表人。 2、2014 年 6 月，注册资本、经营范围变更 2014 年 6 月 6 日，浙江省国资委下发关于同意浙江省综合资产经营有限 公司增加注册资本的批复 （浙国资产权201430 号） ，同意综资公司在原注册 资本 1000 万元的基础上，将 17.9 亿元资本公积转增公司注册资本，转增后
