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1、柳州市投资控股有限公司发行 2017 年度第一期超短期融资券法律意见书 2 致: 柳州市投资控股有限公司 广西弘邦律师事务所（以下简称“本所”）为具有中华人民共和国（以下简 称“中国”）合法执业资格的律师事务所。根据本所与柳州市投资控股有限公司 （以下简称“发行人”）签订的专项法律服务协议，受发行人委托，本所就 发行人向中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”) 申请注册最高 待偿还余额为人民币 15 亿元的超短期融资券（以下简称“本次注册”），本期 发行金额为人民币 15 亿元（以下简称“本期发行”）之事宜，担任专项法律顾 问，并就上述超短期融资券的注册发行事宜出具本法律意见书。 为
2、确保本法律意见书相关结论的真实性、 准确性和合法性， 本所律师根据 中 华人民共和国公司法、中华人民共和国商业银行法、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）等现行有效之 法律、行政法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会发布的银行间债券 市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称“注册规则”）、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） （以下简称 “业 务规程”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以 下简称“披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则（以下 简称“中介服务规则”）及非金融企业债务融资
3、工具注 册文件表格体系 （以下简称“表格体系”）等自律规则之规定，以及本 法律意见书出具之日其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定，按照律师行 业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师已对发行人的主体资格、超短期融资 柳州市投资控股有限公司发行 2017 年度第一期超短期融资券法律意见书 3 券发行程序、超短期融资券发行文件及发行机构、重要法律事项、承销等重大事 项进行了适当的核查验证，并已对本所律师认为出具本意见书所需的文件以及超 短期融资券注册文件进行了审慎审阅。 在出具本法律意见书之前，发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书
4、所必需的、真实的、完整的、合法有效的原始书面材料、副本材料或口头说明； 前述所提供资料的印章和签字均是真实有效，且取得了相应的授权，发行人所提 供资料为副本或复印件的，与正本或原件完全一致，并无任何隐瞒、虚假、重大 遗漏或误导之处。 关于本法律意见书之依据及范围的说明： 1、本法律意见书系根据截至本法律意见书出具之日有效的中国法律、法规 和其他规范性文件的相关规定出具。 2、在本法律意见书中，本所律师仅基于本法律意见书出具之日之前业已发 生或存在的事实、发行人提供的文件和材料，以及本所律师对事实的了解和对有 关法律、法规、部门规章的理解发表意见。 3、本所律师仅就与超短期融资券注册发行所涉及到
5、的法律问题发表意见， 而未对有关会计、 审计等非法律专业事项发表意见。 本法律意见书中涉及的会计、 审计等专业内容， 均依赖有关会计师事务所出具的有关审计报告，并不表明本 所律师对该等内容之真实性及准确性作出任何明示或默示的承诺或保证。 4、对于出具本法律意见书有重大影响而发行人又无法提供独立证据支持的 事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件予 以判断和认定。 柳州市投资控股有限公司发行 2017 年度第一期超短期融资券法律意见书 4 5、本所同意发行人在超短期融资券注册和发行中自行引用或按交易商协会 审查要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人的前述引用行
6、为不得引 起法律上的歧义或曲解；如发生发行人因引用而导致法律上的歧义或曲解之情 形，引用人应对此承担责任。 6、本法律意见书仅供发行人进行注册和超短期融资券发行之目的使用，未 经本所事先书面同意，不应被任何人用于其他任何目的。 关于本法律意见书，本所特作如下声明： 本所同意发行人将本法律意见书作为发行人申请注册和发行超短期融资券 的必备法律文件，随其他申报材料一同呈送交易商协会审查，同意将本法律意见 书作为公开披露文件。本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。本所对本法律意见书中所发表的法律意见依法承担相应责任。 基于上述，本所根据中介服务规则第十六条的要求，严格按照律师行
7、业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人注册和发行超短期融资券 的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的尽职调查。在对发行人提供的 有关文件材料进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、一、关于发行人的主体资格关于发行人的主体资格 （一）发行人依法设立，具有法人资格。 根据本所律师适当核查： 1、发行人系经柳州市人民政府以柳州市国有资产管理体制改革方案 （柳 发 【2000】 36 号） 、 关于成立柳州市投资控股有限公司的通知 （柳政发 【2000】 121 号）文批准，由柳州市人民政府出资，于 2001 年 7 月 25 日经柳州市工商行 柳州市投资控股有限公司发
8、行 2017 年度第一期超短期融资券法律意见书 5 政 管 理 局 注 册 设 立 的 国 有 独 资 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91450200729770544X，现登记住所为广西柳州市桂中大道 1 号之一中房文化产 业大厦， 法定代表人为唐建华， 现注册资本为人民币 1,930,534,148.00 元整 （壹 拾玖亿叁仟零伍拾叁万元肆仟壹佰肆拾捌圆整）。 2、发行人的公司形式为国有独资的有限责任公司，由柳州市人民政府授权 柳州市国资委履行出资人职责。2011 年 6 月，根据柳国资产权【2011】24 号文 和柳财建函【2011】57 号文，公司注册资本增
9、加至 1,930,534,148.00 元，由广 西天华会计师事务所有限责任公司出具广华师验字【2011】第 055 号验资报告。 （二）发行人的历史沿革 1、根据募集说明书和发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人设 立后的基本历史沿革如下： 发行人柳州市投资控股有限公司是根据柳州市人民政府 关于成立柳州市投 资控股有限公司的通知（柳政发2000121号）的精神，由柳州市人民政府 国有资产监督管理委员会出资组建的国有独资公司。于2001年7月25日取得柳州 市工商行政管理局颁发450200000020085号企业法人营业执照，原注册资本 为人民币135,201.51万元，实收资本为人民币13
10、5,201.51万元。 2001年7月，根据柳州市国资委柳国资委字20013号文，同意将柳州市自 来水公司（后改制为柳州威立雅水务有限公司）、柳州市公共交通有限责任公司 （后改制为柳州恒大巴士股份有限公司）、柳州市煤气公司（后改制为柳州中燃 城市燃气发展有限公司）、柳州市经济发展总公司、柳州市城市建设发展有限公 司、广西柳州市建设投资开发有限责任公司、柳州市房地产开发有限公司授权发 柳州市投资控股有限公司发行 2017 年度第一期超短期融资券法律意见书 6 行人经营管理。 2002年2月，根据柳州市人民政府柳政发20037号文，同意将柳州市东通 投资发展有限公司授权发行人经营管理。 2003年
11、4月，根据柳州市人民政府柳财函200379号文，同意将柳州市农 工商有限责任公司、柳州市鹧鸪江园艺场授权发行人经营管理。 2005年12月，根据柳州市国资委柳国资产权200568号文，同意将柳州地 区建筑工程总公司授权发行人经营管理。 2007年9月，根据柳州市国资委柳国资200748号文，同意将柳州市污水 治理有限责任公司授权发行人经营管理。 2010年5月，根据柳州市政府批复笺201049号文，同意从2009年底开始 将柳州市城市建设投资发展有限公司从发行人剥离，该公司出资人变更为柳州市 国资委。 2011年6月，根据柳国资产权201124号文和柳财建函201157号文， 发行人注册资本增
12、加至193,053.41万元。由广西天华会计师事务所有限责任公司 出具广华师验字2011第055号验资报告。 2013年1月，根据柳州市人民政府柳政阅20132号文，同意2013年底将柳 州市房地产开发有限公司从发行人剥离，该公司出资人变更为柳州市国资委。 2、截至2016年末，发行人注册资本为193,053.41万元，其中柳州市国资委 持有100%的股份，是发行人的控股股东和实际控制人。发行人历次注册资本变更 情况见下表： 单位：万元 序号序号 时间时间 注册资本变更注册资本变更 实收资本变更实收资本变更 出资形式出资形式 变更后变更后 注册资本注册资本 变更后变更后 实收资本实收资本 股东
13、股东 （投资者）（投资者） 柳州市投资控股有限公司发行 2017 年度第一期超短期融资券法律意见书 7 1 2001/07 增资 135,201.51 增资 135,201.51 产权 135,201.51 135,201.51 柳州市国资委 3 2011/06 增资 57,852.90 增资 57,852.90 土地使用权 193,053.41 193,053.41 柳州市国资委 3、根据募集说明书和发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人历 次变更合法合规。截至本法律意见书出具日，发行人注册资本和股权结构未发生 变化，股权无任何抵质押。 （三）发行人的存续及非金融企业性质 根据本所律师适当
14、核查： 1、截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围是：以公司拥有的法定 资本、增值资本和借入资本金通过对外投资、上市、收购、兼并、破产、重组、 参股、控股、产权交易、股份转让、租赁等各种途径进行优化配置、资源重组和 资本运作，对城市公共基础设施、公益事业项目的投资，建筑材料销售，土地的 整理和运营，房地产开发经营与管理。（依法须经批准的项目，经有关部门批准 后方可开展经营活动。） 本所律师认为，根据发行人的前述经营范围，截至本法律意见书出具之日， 发行人为具备法人资格的非金融企业。 2、根据国家企业信用信息公示系统（http:/）的公示信 息和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
15、的登记状态为存续（在 营、开业、在册），已报送了 2016 年度年报，且不存在经营异常信息、严重违 法信息记录。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在按法律法规、规 范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。 柳州市投资控股有限公司发行 2017 年度第一期超短期融资券法律意见书 8 （四）交易商协会注册 经查询交易商协会网站（），发行人为交易商协会会员。 （五）发行人主要子公司 根据募集说明书和发行人提供的资料，经本所律师适当核查，截至 2017 年 6 月，发行人共有广西柳州市建设投资开发有限责任公司、柳州东通投资发展 有限公司、柳州市威立雅水务有限公司等共 36 家全资或控
16、股子公司。详见下表： 单位：万元 序 号 公司名称 注册资本 持股 比例 表决权 比例 是否 并表 子公司 层级 1 广西柳州市建设投资开发有限责任公司 12,500.00 100.00% 100.00% 是 一级 2 柳州东通投资发展有限公司 34,701.81 100.00% 100.00% 是 一级 3 柳州威立雅水务有限公司 34,800.00 51.00% 51.00% 是 一级 4 柳州市经发投资有限责任公司 31,510.00 100.00% 100.00% 是 一级 5 柳州农工商有限责任公司 5,023.00 100.00% 100.00% 是 一级 6 柳州市鹧鸪江园艺场 17,747.00 100.00% 100.00% 是 一级 7 柳州方圆置业担保有限公司 1,000.00 41.00% 41.00% 是 一级 8 柳州市天逸旅游文体
