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1、山西山西山西山西华炬华炬华炬华炬律师事务所律师事务所律师事务所律师事务所法律意见书法律意见书法律意见书法律意见书 -第页-1 山西山西山西山西华炬华炬华炬华炬律师事务所律师事务所律师事务所律师事务所 关于山西天然气有限公司关于山西天然气有限公司关于山西天然气有限公司关于山西天然气有限公司发行发行发行发行 2012012012018 8 8 8 年度第一期年度第一期年度第一期年度第一期超超超超短期融资券的法律意见书短期融资券的法律意见书短期融资券的法律意见书短期融资券的法律意见书 致：山西天然气有限公司致：山西天然气有限公司致：山西天然气有限公司致：山西天然气有限公司 根据山西天然气有限公司（以
2、下简称“公司”或“发行人” ）与山西华炬律 师事务所（以下简称“本所” ）签订的专项法律服务合同 ，本所担任发行人 2018 年度第一期超短期融资券发行的专项法律顾问，就发行人申请发行本期超 短期融资券出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 本所律师依据中华人民共和国公司法 、 非金融企业债务融资工具管理办 法 （人民银行令2008第 1 号） （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场 非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称“ 业务规程 ” ）等法律 法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ） 要求以及律师行业公认的
3、业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见 书。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、 真实的原 始书面材料、副本材料或其他材料，公司保证上述文件真实、准确、完整；文件 上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所 律师依赖于政府有关主管部门、 发行人
4、或者其他有关机构出具的证明文件或口头 陈述而出具相应的意见。 山西山西山西山西华炬华炬华炬华炬律师事务所律师事务所律师事务所律师事务所法律意见书法律意见书法律意见书法律意见书 -第页-2 本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法 律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责 任。 基于以上所述，本所律师对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证，现 出具法律意见如下： 一、关于本期一、关于本期一、关于本期一、关于本期超超超超短期融资券发行的主体资格短期融资券发行的主体资格短期融资券发行的主体资格短期融资券发行的主体资格 （一）经本所律师核查，发行
5、人持有山西省工商行政管理局核发的统一社会 信用代码为 91140000748560921P 的企业法人营业执照 。住所为太原高新技术 产业开发区中心街 6 号；法定代表人为谭晋隆；公司类型为有限责任公司（外商 投资企业法人独资） ；注册资本为人民币 20.2 亿元整。经营范围为：天然气开发 利用；天然气输气管网建设、经营管理及对外专营；管道天然气、压缩天然气、 液化天然气的储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；非城 镇天然气加气站建设与经营；天然气汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的 生产、销售；润滑油的经销、储运；天然气管道封堵、保驾、抢修的管理服务； 自营和代理各类商品和
6、技术的进出口业务；货物专用运输（冷藏保鲜设备） ：蔬 菜种植；畜牧业养殖；农产品销售；仪表检定。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） （二）经本所律师核查，发行人为中国银行间市场交易商协会会员。 （三）发行人的主要历史沿革 发行人山西天然气股份有限公司（现更名为“山西天然气有限公司” ）成立 于 2003 年 4 月 10 日， 为根据 2003 年 3 月 17 日山西省人民政府晋政函200363 号文关于同意设立山西天然气有限公司的批复 ，由山西省乡镇煤炭运销有限 公司、晋中田森物流配送有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西百吉 星经贸有限公司、 山西省冶金物
7、流总公司和山西天胜能源开发有限公司共同发起 设立的有限公司， 注册资本5,500万元， 上述6名股东分别出资2,000万元、 1,000 万元、1,000 万元、500 万元、500 万元和 500 万元，股权占比分别为 36.36%、 18.18%、18.18%、9.09%、9.09%和 9.09%，已经过山西智强会计师事务所有限公 山西山西山西山西华炬华炬华炬华炬律师事务所律师事务所律师事务所律师事务所法律意见书法律意见书法律意见书法律意见书 -第页-3 司晋会强验（2003）0018 号验资报告审验。 2004 年，经公司第二次股东大会议决议，新吸收北京普舟文化传播有限责 任公司和山西飞
8、马投资有限公司为新股东，变更注册资本为 15,000 万元。增资 后，山西省乡镇煤炭运销有限公司出资 4,609.5 万元，占比 30.72%；晋中田森 物流配送有限公司和太原市宏展房地产开发有限公司各出资 2,309 万元，各占 15.39%；山西百吉星经贸有限公司、山西省冶金物流总公司、山西天胜能源开发 有限公司、北京普舟文化传播有限责任公司和山西飞马投资有限公司均出资 1,154.5 万元，各占 7.70%。以上增资经山西亚泰会计师事务所有限公司的“晋 亚泰会变验（2004）字第 0001 号”验资报告审验。 2007 年，经公司第三次临时股东大会决议，山西省乡镇煤炭运销集团有限 公司受
9、让山西省冶金物资总公司 1,154.5 万元股份、 北京普舟文化传媒有限责任 公司 1,154.5 万元股份、山西飞马投资有限公司 731.5 万元股份；太原宏展房地 产开发有限公司受让山西白吉星经贸公司 1,154.5 万元股份、 山西飞马投资有限 公司 211.5 万元股份； 晋中田森物流配送有限公司受让山西天胜能源开发有限公 司 1,154.5 万元股份、山西飞马投资有限公司 211.5 万元股份。通过上述股权转 让，公司的注册资本仍为 15,000 万元，股东变更为山西省乡镇煤炭运销集团有 限公司、太原宏展房地产开发有限公司（以下简称“宏展房地产” ）和晋中田森 物流配送有限公司 （以
10、下简称 “田森物流” ） ， 分别持股 51.00%、 24.50%和 24.50%， 并办理工商变更手续。 2008 年， 经山西省工商行政管理局 （晋） 名称变核企字2007第 0865 号 关 于企业名称变更核准通知书批复，公司股东山西省乡镇煤炭运销集团有限公司 更名为山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源” ） 。 2009 年，经第九次股东大会会议决议，国新能源新增出资 7,650 万元，田 森物流和宏展房地产各自新增出资 3,675 万元，原股权比例不变，注册资本增至 30,000 万元， 此次增资已经山西亚强会计师事务所 （有限公司） 晋亚强验 （2009） 019
11、号验资报告审验。 2010 年，经临时股东大会会议决议，国新能源再次新增出资 5,100 万元， 田森物流和宏展房地产各自新增出资 2,450 万元，原股权比例不变，注册资本增 山西山西山西山西华炬华炬华炬华炬律师事务所律师事务所律师事务所律师事务所法律意见书法律意见书法律意见书法律意见书 -第页-4 至 40,000 万元，以上增资经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2011）第 20060 号验资报告审验。 2013 年 6 月，发行人股东国新能源、宏展房产及田森物流启动与上海联华 合纤股份有限公司重大资产重组工作。 根据公司全部 3 名股东 7 月 2 日与上海联 华合纤股份有限公司签
12、署的上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产协 议 ，经中国证券监督管理委员会证件许可字20131545 号文批准，上海联华合 纤股份有限公司以 8.89 元/股的价格，向公司全体 3 名股东发行股份 395,842,666 股，于 2013 年 12 月 20 日收购了公司 100%股权。2013 年 12 月 16 日，各方签订了资产交割确认书。2013 年 12 月 20 日，公司在山西省工商行政 管理局办理完毕工商变更手续，其 100%的股权过户至上海联华合纤股份有限公 司名下。2013 年 12 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 证券变更登记证明 。上海联华合
13、纤股份有限公司成立了股东大会、董事会、 监事会的法人治理结构。重大资产置换完成后，公司成为上海联华合纤股份有限 公司的全资子公司。2013 年 12 月 9 日，公司召开临时股东大会决议，一致通过 将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称由“山西天然气股份 有限公司”变更为“山西天然气有限公司” 。 2014 年 1 月 12 日，上海联华合纤股份有限公司召开第七届董事会第十次会 议，会议通过关于募投资金向全资子公司山西天然气有限公司增资的议案 ， 增资后，发行人注册资本由人民币肆亿元整变更至人民币捌亿元整，实收资本由 人民币肆亿元整变更至人民币捌亿元整。 2014 年 5 月 1
14、9 日，上海联华合纤股份有限公司召开 2013 年年度股东大会， 审议并通过了关于变更公司名称的议案 ，2014 年 7 月 11 日领取了由山西省 工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 ，公司名称由上海联华合纤股份有 限公司变更为山西省国新能源股份有限公司。经山西国新能源股份有限公司申 请， 上海证券交易所核准， 自 2014 年 7 月 17 日起， 公司 A 股股票简称变更为 “国 新能源” ， 股票代码保持不变， 仍为 “600617” ； B 股股票简称变更为 “国新 B 股” ， 股票代码保持不变,仍为“900913” 。至此，山西天然气有限公司的母公司变更为 山西国新能源股份有限公司。发行人为山西省国新能源股份有限公司全资子公 山西山西山西山西华炬华炬华炬华炬律师事务所律师事务所律师事务所律师事务所法律意见书法律意见书法律意见书法律意见书 -第页-5 司。 2015 年 6 月，根据公司股东决定，公司增加注册资本人民币 27,000.00 万 元，全部由国新能源股份以货币资金出资。注册资本
