《上海陆家嘴(集团)有限公司18年度第一期超短期融资券募集说明书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上海陆家嘴(集团)有限公司18年度第一期超短期融资券募集说明书（160页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、1 重要提示重要提示 本公司发行本超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不 代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价，也不代表对本 期超短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司发行的本期超短 期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的 真实性、准确性和完整性、及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事长和总经理办公会已批准本募集说明书，承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担 个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计
2、机构负责人保证本募集说明 书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融资券，均 视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投 资者监督。 截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大 事项。 2 目目录录 重要提示重要提示1 第一章第一章释释义义4 一、常用名词释义 4 二、专业技术名词释义 5 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明6 一、与本期超短期融资券相关的风险 6 二、与发行人相关的风险 6 第三章第三章发行条款发行条款19 一、主要发行条款
3、19 二、发行安排 20 第四章第四章募集资金运用募集资金运用22 一、募集资金的使用 22 二、本期超短期融资券募集资金的管理 22 三、发行人承诺 22 四、偿债保障分析 22 五、偿债保障措施 23 六、偿债保障安排 23 第五章第五章发行人基本情况发行人基本情况25 一、发行人基本情况 25 二、发行人历史沿革 25 三、发行人股权结构 26 四、发行人独立性 27 五、权益投资情况 28 六、发行人公司治理、组织架构和部门职能 38 七、发行人员工基本情况 46 八、发行人主营业务情况和业务发展 49 九、在建工程和拟建工程 71 十、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况
4、 74 十一、发行人在行业中的地位和竞争优势 81 十二、其他经营重要事项 84 第六章第六章发行人主要财务状况发行人主要财务状况85 一、近年财务政策变化情况 85 二、公司报表合并范围变化情况 85 三、发行人近三年及一期财务报表 92 四、发行人重大会计科目分析 98 五、发行人重要财务指标分析 124 六、发行人有息债务情况 126 七、发行人关联方及其交易情况 130 八、重大或有事项或承诺事项 133 3 九、受限资产情况 137 十、衍生品投资情况 138 十一、重大理财产品投资 138 十二、海外投资情况 138 十三、发行人及其下属子公司直接债务融资计划 139 十四、其他需
5、要说明的事项 139 第七章第七章发行人的资信状况发行人的资信状况142 一、发行人信用评级情况 142 二、评级报告摘要 142 三、发行人其他资信情况 143 四、其他资信重要事项 144 第八章第八章担保担保145 第九章第九章税项税项146 一、增值税 146 二、所得税 146 三、印花税 146 第十章第十章发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排147 一、超短期融资券发行前的信息披露 147 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 147 三、超短期融资券续期内定期信息披露 148 四、本金兑付和付息事项 148 第十一章第十一章投资者保护机制及违约责任投资者保护机制及
6、违约责任149 一、违约事件 149 二、违约责任 149 三、投资者保护机制 149 四、不可抗力 152 五、弃权 153 第十二章第十二章本期超短期融资券发行的有关机构本期超短期融资券发行的有关机构154 第十三章第十三章备查文件备查文件161 一、备查文件 161 二、查询地址 161 第十五章第十五章附录附录162 4 第一章第一章释释义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 陆家嘴陆家嘴/发行人发行人/公司：公司：上海陆家嘴（集团）有限公司 陆金发公司：陆金发公司：上海陆家嘴金融发展有限公司 股份公司：股份公司：上海陆家嘴金
7、融贸易区开发股份有限公司 城开公司：城开公司：上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 人才公寓开发公司：人才公寓开发公司：上海陆家嘴人才公寓建设开发有限公司 滨江公司：滨江公司：上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 申迪集团：申迪集团：上海申迪（集团）有限公司 前滩地区前滩地区/地块：地块：上海市浦东新区世博前滩地区 御桥地块：御桥地块：上海市北蔡镇御桥地区 开发区：开发区：上海陆家嘴金融贸易区 浦东新区国资委：浦东新区国资委：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 联合资信：联合资信：联合资信评估有限公司 注册总额度：注册总额度： 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待偿额度不超 过120
8、亿元人民币的超短期融资券 本期超短期融资券：本期超短期融资券： 发行人本期发行的总额为20亿元人民币的“上海陆家嘴（集团） 有限公司2018年度第一期超短期融资券” 超短期融资券：超短期融资券： 指具有法人资格的、具有法人资格、信用评级较高的非金融企业 在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券 本次发行：本次发行：本期超短期融资券的发行 募集说明书：募集说明书： 发行人为发行本期超短期融资券而制作的上海陆家嘴（集团） 有限公司2018年度第一期超短期融资券募集说明书 簿记建档：簿记建档： 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/ 投资人发出申购定单，由簿记管理人记
9、录承销团成员/投资人认 购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售 方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建 档是簿记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人：簿记管理人： 制定集中簿记建档流程及负责集中簿记建档操作的机构， 本期超 短期融资券簿记管理人为中国民生银行股份有限公司 主承销商主承销商/簿记管理人：簿记管理人：中国民生银行股份有限公司 5 联席主承销商：联席主承销商：上海浦东发展银行股份有限公司 承销团：承销团：主承销商为本次发行组织的， 由主承销商和分销商组成的承销团 承销协议：承销协议： 发行人与主
10、承销商签订的上海陆家嘴（集团）有限公司 2017-2019年度超短期融资券承销协议 余额包销：余额包销： 本期超短期融资券的主承销商按照上海陆家嘴（集团）有限公 司2017-2019年度超短期融资券承销协议的规定，在规定的发 行日后， 将未售出的本期超短期融资券全部自行购入的承销方式 承购包销：承购包销： 承销团成员在本募集说明书规定的承销期结束前， 按照各自投标 金额认购本期超短期融资券的承销方式 交易商协会交易商协会/协会：协会：中国银行间市场交易商协会 上海清算所上海清算所/上清所：上清所：银行间市场清算所股份有限公司 北金所：北金所：北京金融资产交易所有限公司 管理办法：管理办法： 中
11、国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法 法定节假日：法定节假日： 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 工作日：工作日：北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 元：元：如无特别说明，指人民币元 近三年又一期：近三年又一期：2015年度、2016年度、2017年度及2018年一季度 近三年及一期末：近三年及一期末：2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末 二、专业技术名词释义二、专业技术名词释义 土地批租：土地批租： 国家土地使用权有偿使用的一种形式， 即将若干年
12、内的土地使用 权一次出让给土地使用（经营）单位 去化率：去化率：某一特定时期内某产品的销售量占总量的百分比 GOP：“Gross Operating Profit”，即营业毛利 CBD：“Centreal Business District”，即中央商务区 CRIC：中国房产信息集团 6 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明 本期超短期融资券无担保，超短期融资券的本金和利息能否按期足额支付取决于发行人 的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时，应认真考虑下述各项风险因 素： 一、与本期超短期融资券相关的风险一、与本期超短期融资券相关的风险 （一）利率风险（一）利率风险 受国民
13、经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期 超短期融资券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期超短期融资券采用固定利率 形式，在存续期内，市场利率的波动可能对本期超短期融资券的市场价值和投资者投资本期 债券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行交易，在转让时可能由于无法及时找到交易对 手而难以将超短期融资券变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期超短期融资券不设担保，在本期超短期融资券的存续期内，受国家政策、法规或行 业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生负面影响，进而造成
14、发行人不能从预期的还 款来源获得足够的资金，将可能影响本期超短期融资券本息的按时足额支付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、债务规模增加的风险、债务规模增加的风险 目前发行人处于新一轮的经营扩张期，前滩地区新建和投资的基础设施项目投资规模较 大，建设周期较长，资金支出量较大。发行人面临持续性的融资需求，现阶段该需求发行人 主要通过银行融资的方式来满足。 2015-2017年末以及2018年3月末， 发行人总体融资金额 （包 括短期借款、长期借款、应付债券和一年内到期的非流动负债）分别为4,120,961.805万元、 4,407,820.67万元
15、、4,495,285.54万元和4,870,715.96万元；2015-2017年度及2018年一季度，财 务费用分别为137,154.23万元、120,945.56万元、171,840.92万元和45,528.79万元。近年来由于 公司业务规模的不断扩大，相应的借款也不断增加，预计发行人在未来几年内，有息债务仍 将保持较高的水平，可能对公司业务产生一定影响。 2、短期负债增长较快的风险、短期负债增长较快的风险 2015-2017 年末以及 2018 年 3 月末，发行人流动负债分别为 6,561,454.64 万元、 7 6,231,572.69 万元、6,104,813.16 万元以及 5
16、,787,461.18 万元，分别占总负债比例为 76.82%、 62.84%、58.85%和 56.51%，占比较高；2015-2017 年末以及 2018 年 3 月末，发行人流动比率 分别为 0.58、1.00、1.12 和 1.13，处于较低水平；2015-2017 年末以及 2018 年 3 月末，发行 人速动比率分别为 0.23、0.57、0.36 和 0.32，处于较低水平。近三年又一期发行人主要依靠 间接融资方式，且大部分银行贷款为短期贷款，存在一定流动性风险。 3、盈利能力波动风险、盈利能力波动风险 2015-2017 年度及 2018 年一季度，发行人净利润分别为 262,377.78 万元、315,170.77 万 元、 371,437.61 万元和 103,819.14 万元， 与之相对应的净利润率分别为 33.24%、 18.06%、 32.45% 和 65.70%。由以上数据可知发行人整体资产资质优良，公司盈利能力较好。随着发行人营收 模式从单一的一级土地开发业务全面转变成长期资产管理收入和短期资产出售收入并重的模 式，长远来看
