上海张江高科技园区开发股份有限公司18第二期中期票据法律意见书

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1、1 ALLBRIGHT LAW OFFICES SHANGHAI 上海市锦天城律师事务所 11-12/F SHANGHAITOWER, NO. 501 MIDDLE YINCHENG ROAD,SHANGHAI CHINA 200120 上海市银城中路上海市银城中路 501 号上海中心大厦号上海中心大厦 11、12 楼邮编：楼邮编：200120 电话： （电话： （8621）2051-1000 传真： （传真： （8621）2051-1999 致：上海张江高科技园区开发股份有限公司致：上海张江高科技园区开发股份有限公司 关于上海张江高科技园区开发股份有限公司关于上海张江高科技园区开发股份有限公

2、司 2018 年度第二期中期票据发行年度第二期中期票据发行 之之 法律意见书法律意见书 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所” ）是依法设立、可以在中华人民共 和国（以下简称“中国” ，就本法律意见书不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区及台湾地区）从事律师业务的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律 意见。 现本所受上海张江高科技园区开发股份有限公司 （以下简称 “发行人” 或 “公司” ） 的委托，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） （以下简称 “ 管理办法 ” ） 、 银行间债券

3、市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称 “ 业务指引 ” ）等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国银行间市场 交易商协会 （以下简称 “交易商协会” ） 规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就发行人 2018 年度第二期中期票据（以下简称“本 期中期票据” ）发行（以下简称“本次发行” ）所涉及的有关法律事项，出具本法 律意见书。本所同意将本法律意见书作为本次发行注册必备的法律文件，随同其 他材料一同报送；愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责 任。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 2 为出具本法律意见书，本所声明： 1. 本所已依据本法律

4、意见书出具之日前已发生或存在的事实和中国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见。本法律意见书只对中国法律问题作出评论， 本所出具本法律意见书所依据的中国法律，是指截至本法律意见书出具之日 在中国境内有效的中国法律、 行政法规、 部门规章、 地方性法规及相关规定。 本所不对上述法律、行政法规、部门规章、地方性法规及相关规定日后可能 出现的解释、调整及修改对本法律意见造成的实质变更与影响负责。本所也 并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见； 2. 为出具本法律意见书，本所审查了必要且与出具本法律意见书相关的文件， 本所还查阅了其他与出具本法律意见书有关的法律、法规。此外，本所还向 有关政府部

5、门作了本所认为必要的查询； 3. 在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及的有关法律问题发表意见，并 不对有关会计、审计和偿债能力等非法律专业事项发表评论，本法律意见书 如有提及有关会计、审计及其他相关内容，也仅为对该等内容的引述，并不 表明本所律师对该等内容真实性、准确性、合法性作出了任何判断及保证。 4. 本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 为出具本法律意见书，本所假设： 1. 本所审阅的全部文件的复印件均与原件相符，为真实的复印件； 2. 本所审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的； 3. 所有已签署或者将签署文件的各方，除中国政府机构外，均为依法存续的法 律

6、实体并取得了适当的授权签署该等文件； 4. 本法律意见书中涉及发行人所提供的全部文件、资料、确认函、回复、说明 等内容是真实、完整、准确的。 基于以上所述，本所就本次发行出具法律意见如下： 上海市锦天城律师事务所法律意见书 3 正文正文 一、 发行人的主体资格一、 发行人的主体资格 (一一) 发行人的设立及其股本演变发行人的设立及其股本演变 1. 1995 年 11 月 22 日， 上海市工商行政管理局出具 企业名称预先核准通知书 （ （市工商局）企名预先95第 0104 号） ，核准“上海张江高科技园区开发股 份有限公司”的公司名称。 2. 1995 年 12 月 30 日，上海市浦东新区管

7、理委员会出具关于同意设立上海张 江高科技园区开发股份有限公司的批复 （沪浦管1995245 号） ，同意由上海 市张江高科技园区开发公司联合上海久事公司作为发起人，并向社会募集股 份，募集设立上海张江高科技园区开发股份有限公司，股本总额为 10,000 万 元。其中，上海市张江高科技园区开发公司持有 6,000 万股，占公司股本总 额的 60%；上海久事公司持有 1,500 万股，占公司股本总额的 15%；公开发 行股份 2,500 万股，其中社会公众股 2,250 万股，公司职工股 250 万股，合计 占公司股本总额的 25%。 3. 1996 年 3 月 22 日，中国证券监督管理委员会出

8、具关于上海张江高科技园 区开发股份有限公司申请公开发行股票的批复 （编号：证监发审字199617 号） ，同意公司向社会公开发行人民币普通股 2,500 万股。1996 年 4 月，公司 筹备委员会盖章并经创立大会通过上海张江高科技园区开发股份有限公司 章程 。根据该章程的规定，公司股本总额为 10,000 万元，由每股面值为 1 元的 10,000 万股组成。 4. 1996 年 4 月 18 日，上海市工商行政管理局核发企业法人营业执照 。公司 设立时的股本结构如下表所列： 序号序号 名称名称 认购股份数认购股份数 占总股本占总股本 比例比例 1 上海市张江高科技园区开发公司6,000 万

9、股 60% 2 上海久事公司 1,500 万股 15% 上海市锦天城律师事务所法律意见书 4 3 社会公众股 2,250 万股 22.5% 4 公司职工股 250 万股 2.5% 合计合计 10,000 万股万股 100% 5. 上述社会公众股 2,250 万股于 1996 年 4 月 22 日在上海证券交易所上市，公 司职工股 250 万股于 1996 年 10 月 23 日上市流通。 6. 2005 年 9 月 30 日，公司股权分置改革方案由上海市国有资产监督管理委员 会批复同意（沪国资委产2005597 号） ，并经 2005 年 10 月 13 日股东大 会审议通过，于 2005 年

10、 10 月 24 日实施完成。股权分置改革方案实施后，公 司股权结构变更为有限售条件的流通股 633,183,412 股， 无限售条件的流通股 582,485,588 股，总股本为 1,215,669,000 股。 7. 2008 年 4 月 11 日，中国证券监督管理委员会出具关于核准上海张江高科 技园区开发股份有限公司配股的批复 （证监许可2008545 号） ，批准公司向 原股东配售股票不超过 352,544,010 股。 8. 2008 年 9 月 25 日，公司召开临时股东大会并通过决议，决定实施 2007 年度 配股方案，配股完成后，公司股本总额变更为 154,868.955 万股

11、。 9. 由于股权分置股份限售期满，2008 年 10 月 24 日公司有条件限售股份已全部 转为无限售条件股份。根据立信会计师事务所有限公司出具编号为信会师报 字（2008）第 11938 号验资报告，公司注册资金为人民币 1,548,689,550 元。 公司总股本为 1,548,689,550 股。 10. 截至本法律意见书出具之日，公司注册资金为人民币 1,548,689,550 元。公司 总股本为 1,548,689,550 股。 (二二) 发行主体之现状发行主体之现状 截至本法律意见书出具日，根据发行人持有的上海市工商行政管理局核发的营 业执照 （统一社会信用代码：91310000

12、1322632162）及本所律师自国家企业信 用信息公示系统平台的查询结果，发行人的基本情况如下： 公司名称：公司名称： 上海张江高科技园区开发股份有限公司 上海市锦天城律师事务所法律意见书 5 统一社会信用代码：统一社会信用代码： 913100001322632162 公司类型：公司类型： 股份有限公司（上市、国有控股） 住所：住所： 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 200 号 成立日期：成立日期： 1996 年 4 月 18 日 法定代表人：法定代表人： 刘樱 经营范围：经营范围： 房地产开发与经营，公司受让地块内的土地开发与 土地使用权经营，市政基础设施建设投资，物业投 资和经营管理

13、，商业化高科技项目投资与经营，设 备供应与安装，建筑材料经营，仓储投资，与上述 有关的有偿咨询业务，经营各类商品和技术的进出 口（不另附进出口商品目录） ，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外。 【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 注册资本：注册资本： 154,868.955 万元人民币 营业期限：营业期限： 1996 年 4 月 18 日至不约定期限 登记机关：登记机关： 上海市工商行政管理局 经营状况：经营状况： 存续（在营、开业、在册） (三三) 发行人接受交易商协会自律管理发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师核查交易商协会网站，截至本法律意见书出

14、具之日，发行人仍为交易 商协会登记的企业会员，接受交易商协会自律管理。 基于上述， 本所律师认为， 发行人为交易商协会会员， 接受交易商协会自律管理。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系一家在中国境内 依照当时公司法设立、有效存续的具有法人资格的股份有限公司（非金融企 业） ，历史沿革合法合规，且发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管 理，符合管理办法第二条、 业务指引第二条规定的发行中期票据的主体 资格。 二、 关于本次发行的批准与授权二、 关于本次发行的批准与授权 2017 年 4 月 6 日，发行人召开董事会，全体董事一致审议并通过了上海张江高 科技园区开发股

15、份有限公司关于公司在具备发行条件情况下申请发行中期票据 的议案 。根据该议案，为了满足发行人日常经营的资金需求，改善发行人融资 结构，发行人拟在具备发行条件的前提下申请发行中期票据，发行方案为：(1) 拟申请发行不超过人民币 13 亿元的中期票据，可分期发行；(2)票据期限不超过 5 年；(3)发行利率根据发行时市场供求情况和发行人资信评级情况由发行人与承 上海市锦天城律师事务所法律意见书 6 销机构协商确定。 2017 年 5 月 3 日，发行人召开股东大会，审议并通过了上海张江高科技园区开 发股份有限公司关于公司在具备发行条件情况下申请发行中期票据的议案 。 2018 年 6 月 13 日

16、， 发行人取得交易商协会出具的中市协注2018MTN356 号 接 受注册通知书 。根据该接受注册通知书 ，发行人中期票据注册金额为 13 亿 元，注册额度自 2018 年 6 月 13 日起 2 年内有效。 基于上述事实，本所律师认为，发行人已根据其公司章程及相关内部议事规则的 规定取得了本期发行所的必需的董事会及股东大会的批准和授权，该等批准和授 权的取得程序与内容合法合规。发行人已就2018年度第二期中期票据在交易商协 会进行了注册，并已于2018年6月13日取得交易商协会出具的中市协注 2018MTN356号接受注册通知书 。根据该接受注册通知书 ，本次发行额 度为13亿元，自2018年6月13日起2年内有效。 三、 关于发行本期中期票据的合规性条件三、 关于发行本期中期票据的合规性条件 本所律师依据公司法 、 管理办法 、 业务指引等相关法律、行政法规和规 范性文件的要求，对发行人发行本期中期票