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1、 海南航空控股股份有限公司海南航空控股股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券 法律意见书法律意见书 1 海南航空控股股份有限公司海南航空控股股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券 法律意见书法律意见书 君泽君2019非金融企业融资工具字 2019-014-1-1 致：海南航空控股股份有限公司致：海南航空控股股份有限公司 北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所本所”）接受海南航空控股股份有限公司 （以下简称“发行人发行人”） 的委托， 就发行人发行海南航空控股股份有限公司 2019 年度 第一期超短期融资券（以下简称“本期融资券本期融资
2、券”）事宜，依据中华人民共和国公司 法（以下简称公司法公司法）、中国人民银行（以下简称“人民银行人民银行”）颁布的银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号，以 下简称管理办法管理办法）和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会交易商协会”）制 定的非金融企业债务融资工具注册发行规则、银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则 、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具募集说明书指引以及非金融企业债务融资工具公开发行 注册文件表格体系（以下合称“管理
3、办法及其配套制度管理办法及其配套制度”）等法律、法规和规 范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 除本法律意见书另有说明外，本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具 之日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及人民银行和交易商协会的有 关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件 的理解和对发行人进行尽职调查的基础上而出具。 发行人保证已提供本期融资券发行所需的真实的、准确的和完整的原始书面材 料、副本材料或说
4、明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露， 并无隐瞒、 虚假或误导之处， 进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。 本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明已经进 2 行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要又无法得到 独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出 具的证明文件作出判断。 本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，并保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意发行人部
5、分或全部在本次发行的海南航空控股股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书（以下简称募集说明书募集说明书）中自行引 用或按交易商协会审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用 于任何其他非发行人发行本期融资券之目的。 本法律意见书仅就与本期融资券发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、 审计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有 关会计报表、审计报告、资产评估报告和信用评级报告等文件中某些数据和结论的 引述（如有），并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
6、任何明示 或默示的保证，因为对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资 格。 本所同意将本法律意见书作为发行人本期融资券发行必备的法律文件，随同其 他材料一同报送，并愿意作为公开披露文件，依法对发表的法律意见承担相应的法 律责任。 本所律师根据管理办法及其配套制度的要求，按照律师行业公认的业务标 准、 道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下： 一、发行人发行超短期融资券的主体资格一、发行人发行超短期融资券的主体资格 （一）发行人的法人资格 经查，发行人持有海南省市场监督管理局核发的营业执照，统一社会 信用代码为 914600006
7、200251612，住所为中国海南省海口市国兴大道 7 号海航 大厦，法定代表人为谢皓明，注册资本为 1218218.179 万元人民币，营业期限为 1995 年 12 月 29 日至 2050 年 12 月 29 日，经营范围为国际、国内（含港澳） 航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品， 航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理 3 服务（限人身意外险）。经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询， 发行人登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 （二）发行人为非金融企业 经查，发行人登记的经营范围为国际、国内（含港澳）航空客货邮运
8、输业 务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地 面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外 险） 。 根据发行人 2017 年度审计报告， 发行人 2017 年度主营业务收入为 567.26 亿元，占发行人 2017 年度营业收入的比例为 94.69%；发行人主营业务收入中 航空客运收入及航空货运及逾重行李收入合计占发行人主营业务收入的比例为 99.80%。按照上市公司行业分类指引的规定，发行人所属行业为航空运输 业。发行人为非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会的自律管理 根据交易商协会公告的会员名单，发行人为交易商协会企业类会员。发行
9、 人已经缴纳了交易商协会 2018 年度会费并取得了交易商协会出具的全国性社会 团体会费统一票据。根据中国银行间市场交易商协会章程及中国银行间市 场交易商协会会员管理规则的规定，发行人作为交易商协会会员应当接受交易商 协会的自律管理。经发行人确认，发行人同意接受交易商协会的自律管理。 （四）发行人的历史沿革 1、发行人设立 1989 年 10 月，经中国民航总局和海南省人民政府批准，发行人正式成立。发 行人成立时为全民所有制企业，名称为“海南省航空公司”，初始注册资金为人民币 30,000,000 元。 2、发行人改制 1992 年 9 月 8 日，经海南省股份制试点领导小组办公室以琼股办字（
10、1992）18 号文批准，发行人改制为股份制。发行人于 1993 年 1 月 8 日取得工商注册登记， 注册资本为人民币 250,100,000 元。 3、1994 年分红送股 1994 年 3 月，发行人第二届股东大会审议通过了公司 1993 年分红派息方案， 每 10 股送 2 股红股，每股派发现金 0.03 元，共派送 50,020,000 股红股。本次分红 派息完成后，发行人注册资本变更为人民币 300,120,000 元。 4 4、1995 年发行外资股 经海南省证券管理办公室关于海南省航空公司向境外投资者增扩股份的批 复（琼证办199473 号）、中国民用航空总局关于海南省航空公司
11、境外募集 股份意见的函（民航体函1995868 号）以及对外经济贸易合作部关于“海南 省航空公司”转为中外股份有限公司的批复（1995外经贸资一函字第 615 号） 批准，发行人向美国航空有限公司以每股 0.25 美元发售 100,040,001 股股票，每股 面值为人民币 1 元。本次发行外资股后，发行人注册资本增加至人民币 400,160,001 元。 5、名称变更 1996 年 11 月 5 日，发行人注册名称由“海南省航空公司”变更为“海南航空股份 有限公司”。 6、1997 年发行 B 股 1997 年 4 月，国务院证券委员会下发关于同意海南航空股份有限公司发行 71,000,00
12、0 股境内上市外资股的批复（证委发199724 号），发行人发行 B 股 共计 71,000,000 股，并于 1997 年 6 月完成境内上市外资股（以下简称“B 股”）的发 售工作。本次 B 股发行完成后，发行人的注册资本增至人民币 471,160,001 元。 7、1999 年发行 A 股 1999 年 9 月 29 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下 发的证监发行字1999129 号文批准，发行人公开发行 A 股 205,000,000 股，并 于 1999 年 11 月 25 日在上海证券交易所（以下简称“上交所上交所”）挂牌上市。本次 A 股上市完成后，发行人
13、注册资本增至人民币 676,160,001 元。 8、2000 年分红配股 2000 年 5 月 18 日，发行人股东大会通过了关于海航 1999 年度利润分配预案 的报告，发行人以 1999 年末总股本 676,160,001 股向全体股东按每 10 股送红股 0.8 股并派发红利 1.00 元（含税），共计派发红股 54,092,800 股。本次分红配股完 成后，发行人注册资本增至人民币 730,252,801 元。 9、2006 年定向增发 2005 年 7 月 5 日，经中国证监会下发的关于海南航空股份有限公司定向增发 股票的通知（证监公司字 2005 50 号） 批准， 发行人定向增
14、发 A 股计 2,800,000,000 股。发行人于 2006 年 6 月 29 日完成该次定向增发。本次定向增发完成后，发行人 5 注册资本增至人民币 3,530,252,801 元。 10、2010 年定向增发 经中国证监会 2010 年 1 月 4 日下发的关于核准海南航空股份有限公司非公 开发行股票的批复（证监许可20102 号）核准，发行人于 2010 年 2 月 23 日 定向发行 595,238,094 股。本次非公开发行完成后，发行人注册资本增至人民币 4,125,490,895 元。 11、2012 年定向增发 经中国证监会 2012 年 5 月 8 日下发的关于核准海南航
15、空股份有限公司非公 开发行股票的批复（证监许可2012612 号）核准，发行人于 2012 年 8 月 13 日定向发行 1,965,600,000 股。该次定向发行完成后，发行人注册资本增至人民币 6,091,090,895 元。 12、2013 年资本公积转增资本 2013 年 4 月 25 日，发行人股东大会通过了海南航空股份有限公司 2012 年度 利润分配预案，发行人拟向全体股东按每 10 股派发人民币 1.0 元（含税）的现金 股利，同时以资本公积每 10 股转增 10 股。该次股本转增完成后，发行人注册资本 增至人民币 12,182,181,790 元。 13、控股股东股权受让
16、2014 年 12 月 12 日， 发行人公告了 关于控股股东受让部分股权的提示性公告 （临 2014-077），公告显示海南省发展控股有限公司拟将其持有的发行人 595,238,094 股股份（占总股本的 4.89%）转让给发行人控股股东大新华航空有限公 司（以下简称“大新华航空大新华航空”）。 2015 年 3 月 6 日，发行人公告了海南航空股份有限公司关于控股股东受让部 分股权的进展公告（临 2015-010），公告显示中国证监会出具关于核准豁免大 新华航空有限公司要约收购海南航空股份有限公司股份义务的批复（证监许可 2015334 号），核准大新华航空因协议转让而增持发行人 595,238,094 股股份，导 致合计控制发行人 4,244,113,982 股股份，约占公司总股本的 34.84%而应履行的要 约收购义务。 2015 年 11 月 10 日，发行人公告了海南航空股份有限公司关于控
