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1、上市辅导公募股权债权融资培训,最新卓越管理方案模板，PPT模板可自由编辑，值得下载拥有,【最新卓越管理方案 您可自由编辑】,目 录,一、关于承销代理业务 二、首次公开发行股票（IPO）、增发、配股 三、债券发行与承销 附录、案例,一、关于承销代理业务,释义 承销方式 证券发行审核制度 公募融资的种类,释 义,证券承销是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为，它是综合类证券公司的一项重要业务。 证券公司承销的业务范围很广，包括本国中央政府、地方政府发行的债券、企业发行的股票和债券、基金、外国政府和公司在本国和世界发行的证券、国际金融机构发行的证券等。 证券公司在承销过程中一般要按照承销金额及风险
2、大小来权衡是否要组成承销辛迪加和选择承销方式。,通常的承销方式有四种： 包销。这时发行人不承担风险，风险转嫁到了投资银行机构的身上。 投标承购。它通常是在投资银行处于被动竞争较强的情况下进行的。采用这种发行方式的证券通常都是信用较高，颇受投资者欢迎的债券。 代销。这一般是由于投资银行认为该证券的信用等级较低，承销风险大而形成的，发行风险由发行者自己负担。 赞助推销。当发行公司增资扩股时，其主要对象是现有股东，为防止难以筹集所需资金，甚至引起公司股票价格下跌，发行公司委托投资银行办理对现有股东发行新股的工作，从而将风险转嫁给投资银行。,承销方式,证券发行审核制度,核准制 核准制是一种对股票发行进
3、行实质性审核的制度，企业申请公开发行股票并上市必须满足规定的实质性条件才予以批准。这种制度对拟上市公司在准许其进入股票市场之前具有质量把关的功能，满足条件者放行，不满足条件者予以拒绝。 注册制 注册制是一种完全市场化的审核制度。对企业公开发行股票并上市，一般不规定具体的实质性条件，且强调信息的充分披露。,我国对股票发行实行核准制。,国际上比较通行的审核制度主要有两类：一是核准制，二是注册制：,股票首次发行（IPO）承销 上市公司增发新股、配股承销 基金承销 上市公司可转换公司债券承销 国债、公司债券承销 其他有价证券的承销（如CDR、资产证券化等）,公募融资的种类,二、首次公开发行股票、上市公
4、司增发新股及配股,定义 法律环境分析 客户定位 上市条件 上市流程,定 义,首次公开发行股票 指企业通过股份制改造并向中国证监会递交公开上市申请，经批准后方可发行。 上市公司增发新股 公募增发指上市公司以向社会公开募集方式增资发行股份的行为。 上市公司配股 配股发行是增资发行的一种，上市公司在获得有关部门的批准后，向其现有股东提出配股建议，使现有股东可按其所持有股份的比例认购配售股份的行为。,法律环境分析,我国证券市场现行主要行为规范制度的框架内容如下表,客户定位,在行业中领先的企业 具有一定规模、市场占有率和品牌效应的企业，借助集团的强大行业整合能力能有效提高其长期成长能力的企业 具有优秀管
5、理团队的企业 永远和最优秀的企业家在一起是我们选择客户的重要条件，也是保证企业能拥有长期发展潜力的前提,上市条件,公司生产经营符合国家产业政策； 公司股本总额不少于人民币5000万元； 公司具有三年以上持续经营历史且最近三年连续盈利； 发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35； 发行前一年末，净资产占占总资产比例不低于30，无形资产（不含土地使用权）占其所折股本数的比例不得低于20。 向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25，拟发行股本超过4亿元，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的15。 发起人在近三年内没有重大违法行为。,首次公开发行
6、股票条件：,上市条件,上市公司增发新股的条件：,最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10，且最近一年加权平均净资产收益率不低于10。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 增发新股募集资金量不得超过公司上年度末经审计的净资产值。资产重组比例超过70的上市公司，重组后首次申请增发新股可不受此款限制。 最近一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。 前次募集资金投资项目的完工进度不低于70。,增发新股的股份数量超过公司股份总数20的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。股份总
7、数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。 最近一年内公司治理结构不存在重大缺陷（如资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用，原料采购或产品销售的关联交易额占同类交易额的50以上等）、信息披露未违反有关规定。 披露的最近一期会计报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情况。 最近两年内公司不存在擅自改变募集资金用途的情况。 中国证监会规定的其他条件。,配股的条件：,前一次发行的股份已经募足，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上； 最近三个完整会计年度的加权平均净资产收益率在6以上； 公司在最近三年
8、内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏； 公司一次配股发行股份总数不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30。,上市条件,上市流程：简图,时间一般为24个月,承揽,改制重组,辅导,推荐,发行上市,后续服务,接洽、调研 事前报告 尽职调查 投标书制作 商务谈判 立项审核 签署协议,深入调查 作为主协调人与客户、中介机构协商方案 制作和实施方案、改制 股份公司设立,与交易所联系安排上市事宜 刊登招股意向书 路演推介 询价定价 销售 上市,Source: Interview,规范运作 指导 信息服务 委托理财、财务顾问（争取） 定期回访,签定协议 辅导材料备案 培训 定期报送辅导材料 填报汇总
9、报告 通过证管办的辅导验收,商定募集资金投向 召开董事会和股东大会 定价和发行初步方案 编写并完成申报材料,审批,证监会受理材料、初审 出具反馈意见并补充材料 发审会核准 领取批文,流程分解：项目承揽（1/2）,信息获取,项目人员,业务部负责人,获得项目信息 搜集信息并调研 简要情况说明,调研,尽职调查,有把握或有价值项目,部门复核,重大问题,质量总监室,分管副总裁,尽职调查,进一步谈判,确定初步方案,1、企业基本情况 2、操作方案 3、所需条件,流程分解：项目承揽（2/2）,立项,申请立项,项目立项申请表 项目准备金申请表,聘请中介咨询机构,综合管理部存档,签订协议,需支出费用,投资银行总部
10、负责人,分管副总裁,签署主承销协议,公司总裁,项目负责人,初步合作意向,业务部负责人审阅,项目立项,签订中介聘请协议,质量总监室审核,分管副总裁审批,流程分解：公司股份制改造（1/2） 改制预备阶段,各中介机构 实质性调查,发起人成立专业组，提供相关资料,律师： 重组合法性,发起人：申请报告和可行性报告,评估师： 资产及土地评估,会计师： 审计验资工作,券商： 协调各方,调账,签署发起人协议,工商局： 名称预核准,股份公司（筹）获得各种批文,申请报告,获得省级人民政府对设立股份公司的批文,资产评估报告,取得国有资产主管部门对评估结果和股权设置的批准,土地评估报告,获得土地管理部门对土地估价结果
11、和处置方案的确认,各中介机构 进行改制辅导,成立筹委会,协助企业完 成各类文件,在券商配合下完成各类申请文件,初步确定 重组方案,讨论工作 时间表,流程分解：公司股份制改造（2/2） 改制阶段,材料通过主管部门的审查,土地评估：土地评估确认批复和土地使用权处置批复,会计师：审计报告和验资报告,律师：完成章程、发起人协议、各种关联协议、改制意见书和任职意见书,评估师：获得财政部资产评估确认,获得国有股 权处置批复,批准设立股份公司,办理工商登记,办理税务登记、银行帐户,独立建账，经营、资产、人员分离,创立大会,流程分解：辅导,确定辅导人员，制定辅导计划,签定辅导协议,每3个月报送，满半年须公告
12、辅导工作备案报告,未通过,通过,不能继续发行申报,作为发行申报材料的必备部分,向证监会派出机构提交备案材料,证监会派出机构验收,辅导备案申请报告 辅导人员名单及简历 辅导机构及辅导人员的资格证明文件 辅导协议 辅导计划及实施方案 辅导对象基本情况备案表 辅导对象董事、监事、高级管理人员简历 辅导人员对同时担任辅导工作家数说明,报送辅导工作总结报告 建立“辅导工作底稿”备查 证监会派出机构验收后出具辅导监管报告”,修改,流程分解：召开董事会,召开董事会,募集资金使用的可行性,发出召开股东大会通知,发行方案,流程分解：召开股东大会,召开股东大会,股东大会决议有效期,发行对象,发行数量,募集资金用途
13、,授权董事会办理发行,定价方式或价格,发行方式,券 商 协 调 各 方,券商： 招股说明书（申报稿）、招股说明书摘要（申报稿）、发行公告、券商推荐函、核查意见、发行方案、股票发行定价分析报告、核对表等。,发行人： 股票发行申请报告、股东大会同意及授权的决议、承诺书、募集资金运用方案及股东大会决议、项目可行性报告、其他相关文件等。,会计师： 最近三年审计报告、财务报告差异比较表及意见书、盈利预测审核报告等。,律师： 法律意见书、律师工作报告等。,资产评估师： 资产评估报告。,流程分解：券商推荐（1/2）材料制作,申报材料,项目负责人自查,投行部负责人复审,质检小组审核,质量总监室,内核小组复核,
14、复核（内核）意见,通过,未通过,出具推荐函 并盖章,通知内核小组成员及项目人员内核会议时间、地点 提前将需复核的申报材料送达内核小组成员 制作内核小组会议纪要,组长报告参会人员 项目人员介绍项目及申报材料 内核成员询问项目人员 对申报材料发表意见,在上报前申请召集“内核会议” 准备内核会议所需的申报材料,流程分解：券商推荐（2/2）内核流程,流程分解：上报审批,中国证监会受理、初审,申报材料,项目人员修改,未通过,通过,按项目失败处理,核准,反 馈 意 见,中国证监会发审会,三个工作日内向证监会机构部报送承销商备案材料,投资银行部负责人,投行总部质量总监室,公司分管领导,准备二次上会,投行质量
15、总监室,项目人员,投资银行总部,项目完成,推荐证券上市,证券交易所,发行,资金划拨,承销团佣金支付,剩余证券包销,流程分解：发行上市,项目负责人,投资银行总部,与企业保持联系，做好持续服务,提交项目工作总结报告有关的协议、合同原件项目全部材料连同软盘,流程分解：总结及后续服务,归档管理,与企业建立长期战略关系,回访,三、债券发行与承销,关于债券 企业债券的发行资格 企业债券发行业务流程,不同品种债券比较,企业债券,企业债券 ，指从事生产、贸易、运输等经济活动的企业发行的债券。 在西方国家，由于只有股份公司才能发行企业债券，所以在西方国家，企业债券即公司债券。 在中国，企业债券泛指各种所有制企业发行的债券。,我国企业债券的分类,地方企业债券，是由中国全民所有制工商企业发行的债券； 重点企业债券，是由电力、冶金、有色金属、石油、化工等部门国家重点企业向企业、事业单位发行的债券。 附息票企业债券，是附有息票，期限为5年左右的中期债券； 利随本清的存单式企业债券，是平价发行，期限为15年，到期一次还本付息的债券。各地企业发行的大多为这种债券； 产品配额企业债券，是由发行企业以本企业产品等价支付利息，到期偿还本金的债券； 企业短期融资券，是期限为39个月的短期债券，面向社会发行，以缓和企业流动资金短缺的情况。企业债券发行后可
