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1、- 本资料来自 -,1,联合证券2008年度 投资银行入职强化培训,投行业务风险控制 和相关案例分析,倪晋武 投资银行审核部 2008年9月,职业风险意识,被否案例分析,风险控制环节,目录,2008年度投资银行入职强化培训,实质审核要点,风险意识与工作热情,2008年度投资银行入职强化培训,实质性审核要点,IPO企业的审核要点 独立运作、规范运行、三年无重大违法 3年净利润为正且累计超3000万；3年经营现金流超5000万或近3年收入累计超3亿；发行前股本不少于3000万；近一期无形资产占净资产比不高于20；近一期无未弥补亏损。 真实、准确、完整地披露信息、符合法定条件、实质性审核 募集资金
2、符合未来发展前景、业务与技术反映公司的盈利能力和竞争优势 被否IPO的原因 不符合IPO办法规定条件、 虚假披露或重大遗漏 信息披露质量差（不清楚、不确定）、行业竞争激烈、独立性（内、外部）存在瑕疵 新经济模式：收入不稳定、经营不独立、业务不规范,2008年度投资银行入职强化培训,IPO被否案例分类,2008年度投资银行入职强化培训,首次公开发行股票并上市管理办法第四条： 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,二重集团 无形资产增资作价及摊销不合理，误导投资者 二六三 未在招股书内合理披露和解释：报告期内薪酬的重大变化、业务重组疑点及其对业绩的影
3、响 天虹商场 信息披露完整性要求：就大股东以房产使用权出资的合法性披露不充分,2008年度投资银行入职强化培训,IPO被否案例二重集团,2008年度投资银行入职强化培训,1.无形资产作价增资的合理性严重不足,2.董事会成员发生重大变化,。,发审委认为上述无形资产作价增资的合理性严重不足。上述无形资产进入公司后，按综合年限10年进行摊销，导致公司过往经营期间盈利能力的可比性存在严重缺陷，将对投资者造成误导。不符合首发管理办法第四条的规定,公司设立时二重集团已将设计研究院、工艺研究所等科研部门投入公司，有关的专利及非专利技术已由公司掌握并无偿使用多年，是公司主导产品生产所必需的相关核心技术，是取得
4、公司经营收入的前提条件，并已体现在公司过往的经营业绩中。 2007年二重集团以原由公司无偿使用的58项专利和136项非专利技术经评估作价2.16亿元向公司前身重装公司增资，扣除移交日前摊销值后的价值20589万元作价入账，每年摊销并相应减少公司利润2059万元。而2005年公司利润总额为仅为1,933万元。,公司董事会成员近三年内出现较大变化。公司2006年1月选举了等十名董事，在2007年9月改选了五名董事组成新一届董事会，同年11月又增选了四名独立董事，在该九名董事中仅保留了两名前届董事。公司及保荐人认为公司董事会成员没有发生重大变化的理由不能成立。不符合首发管理办法第12条的规定,被否案
5、例二重集团,3报告期内经营业绩波动较大，但招股书未详细披露导致波动的原因,2008年度投资银行入职强化培训,2008年度投资银行入职强化培训,4.因债转股形成的股权退出安排对公司股权结构和经营管理的影响问题,被否案例二重集团,公司前身重装公司是于2001 年12 月30 日由中国二重与华融公司和信达公司实施债转股方案出资设立的有限责任公司。其中，中国二重持有48.86%的股份、华融公司持有47.82%的股份、信达持有3.32%。 债转股时，华融公司、信达公司和中国二重签署了债转股协议书，在该协议中制定了退出条款，并约定2000年4月1日起至2008年12月31日为为退出期。退出方式包括回购、转
6、让、置换等。2003年，公司通过向信达公司回购方式减资40万元；2007年7月，中国二重受让了华融公司15000万元的出资额。两次退出均存在瑕疵。 发审委要求公司补充披露上述股权退出协议对公司股权结构和经营管理方面的影响，并要求保荐人就是否会存在损害公司利益的情形发表意见。,5.募投项目资金安排不合理,拟募集资金29.16亿元，其中5亿元的资金用于补充流动资金，10.41亿元用于“提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目”，该项目投资总额为11.88亿元，但该项目有国家开发银行贷款，且贷款期限应该比较长，贷款利率也较低。在控股股东中国二重以国拨款进行增资时，就包含了该项目的7057万元的国拨款
7、，因此招股书中关于该项目的资金安排是不准确的。发审委要求按照国开行贷款和国债资金落实情况对该项目的资金安排予以重新表述。该项目获得了国家发改委发改工业20042015号的备案核准。发审委要求保荐人核查该项目备案批文的有效性,6.公司尚有16处房产未取得权证，该等房产是由大股东投入的,IPO被否案例二六三,2008年度投资银行入职强化培训,1.业务重组的合理性,公司2005-07年扣除非经常性损益后的净利润分别为797万元、748万元、7034万元，其中2007年净利润出现超常增长，主要是由于业务重组和职工薪酬变化所导致，但公司的相关说明和披露却无法得出上述业务重组和薪酬变化的合理性结论,200
8、6年10月28日，公司将ET（互联网多媒体通信）业务相关资产以比帐面价值增值4.42%的评估值1,239万元出售给上海视通，同日上海视通以现金及相关资产1000万元出资设立北京利丰。利丰公司设立时的股权结构为公司实际控制人李小龙控制的北京昊天持有41%股权，公司持有19%股权，上海视通持有40%股权,2008年3月28日,公司又受让北京昊天公司持有的利丰公司41%股权，从而持有利丰公司60%的股权。通过以上重组，2007年ET业务不在公司报表内，而2005年、2006年110月ET业务在公司报表内核算，2008年又重新纳入公司合并报表范围，ET业务2005年、2006年营业利润发生亏损分别为1
9、,142万元、3,050万元。,公司于2006年10月28日将ET业务先出售给非关联的视通公司，又在同一日与视通公司及关联方一起设立利丰公司，并通过视通公司将ET业务装入关联方利丰公司.鉴于ET业务对公司利润影响较大，而对ET业务的上述重组疑点不能得到合理解释,IPO被否案例二六三,2008年度投资银行入职强化培训,2.职工薪酬变化的合理性,3.申报前大额现金分配和账面大额货币资金和交易性金融资产,4.历史沿革中经历了返程投资架构建立及废止过程,公司20052007年末货币资金和交易性金融资产的余额合计分别为：1.18亿元、1.02亿元(均为现金）、1.26亿元，其中2007年末持交易性金融资
10、产1.11亿元（主要是投资基金）；另2006年度还分配股利1.09亿元，并在2006支付2,318万元、2007年支付8,631万元。公司本次拟募集资金3.6亿元（2007年12月31日公司净资产额为1.99亿元）,公司20052007 年度计列的职工薪酬分别为7,337万元，6,686万元、3,379万元。公司职工薪酬三年连续下降,2007年出现大幅下降，下降幅度为50%。20052007年度研发人员及工资的情况计算的年度人均工资分别为14.42万元、14.43万元、8.99万元。公司研发人员人均工资2005、2006年基本一致，但2007 年大幅下降。,公司薪酬变化是公司净利润变化的重要因
11、素，但招股书明书对上述薪酬变化未能做出适当披露和合理解释,无法判断2007年利润增长的合理性，不符合首发办法第四条规定。,IPO被否案例天虹商场,1. 无法判断公司大股东1994年以房产使用权出资的合法性,2008年度投资银行入职强化培训,1984年公司的前身改组为中外合资经营企业时，大股东以航空工贸大厦一至二层4650平方米房产作价出资，记入“接受固定资产投资”。本次发行申请材料中没有提供当时的验资报告，其他材料无法证明大股东当时投资的是房屋所有权还是房屋使用权。如果是房屋所有权，则在1994年公司延长经营期限时，在公司没有清算分配剩余财产的情况下，大股东无权将该房产的72个月使用权作价再向
12、公司增资。因此，根据申请材料无法判断1994年大股东向公司增资的出资合法性。 上述事项的存在，导致本次发行申请不符合首发管理办法第四条的规定。,2.部分新商场项目存在无法如期获得所需房产、商务部批文和资金较长时间闲置等风险,募集资金8.42亿元开设12家新商场，占本次募集资金22亿的38%。上述12家新商场将租用他人房产开设，但9家房产证在建设或尚未开工建设，上述拟租赁房屋可能因建设周期拖延、未及时办理完毕竣工、消防验收、房产证、不能达成租赁协议和租赁登记手续等情形，不能及时、合法交付公司使用，从而拖延新商场的开设时间，造成募集资金闲置。,公司2007年末净资产为5.47亿元，本次发行拟募集资
13、金22亿元，募集资金是净资产的4倍，募集资金规模较大。此外，上述12家新设商场在开业前须获得商务部批准，目前只有1家获得了商务部的批准，另有两家尚未获得商务部批准的情况下开业。因此，上述募集资金投资项目存在较大投资风险，不符合首发管理办法第四十一条的规定,2008年度投资银行入职强化培训,首次公开发行股票并上市管理办法第四条：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,大连华信 实际控制人对申请人前身增资方式不符合当时公司法，权属转移手续不规范，补偿措施不恰当。,IPO被否案例大连华信,2008年度投资银行入职强化培训
14、,1.公司历史上存在出资不实或不规范问题,1996年5月公司设立时，章程规定注册资本100万元，以实物形式出资，但未移交.公司解释：华信公司自1996年5月至1996年7月间一直没有实际开展经营活动，也没有建立正式的财务账目，各股东的实物资产也并未实际转移至公司名下，华信公司150万元的注册资本最终由67名出资人以货币形式全额缴付。,保荐人：100万元实物资产未投入华信公司的影响已被消除。前述相关股东以等值货币代替实物资产补足其应缴付的100万元出资的行为对本次发行不构成重大障碍。 律师：前述100万元实物资产未投入华信公司的影响已被消除。认为，前述股东以等值货币代替实物资产补足其应缴付的10
15、0万元出资的行为不会对本次发行构成不利影响。,1998年2月增资时，6名登记自然人股东以小型计算机、系统软件、联机工作站等实物资产按1：1比例进行增资,作价900万元。该次出资已验资，但作价是由股东协商确定，并未按照法律规定进行资产评估。 1999年1月11月，6名自然人股东分16笔向公司投入了900万元货币资金对原投入的实物资产进行了置换。,IPO被否案例大连华信,2008年度投资银行入职强化培训,1.公司历史上存在出资不实或不规范问题（续）,大连工商局证明：公司在办理前述实物资产出资时虽进行了验资，但由于工商管理部门未要求提供评估报告，因此未对前述股东出资之实物进行评估。2008年，大连华
16、信会计师事务所对上述增资的实收情况进行了复核验证，并出具了专项复核报告。 保荐人：存在瑕疵，但已置换，因此前述用于实物资产未经评估的影响已被消除并且不会对本次发行构成重大障碍。律师：影响已被消除，该等实物资产未经资产评估之事项不会对本次发行构成重大不利影响。,1998年2月增资时，6名登记自然人股东以小型计算机、系统软件、联机工作站等实物资产按1：1比例进行增资,作价900万元。该次出资已验资，但作价是由股东协商确定，并未按照法律规定进行资产评估。 1999年1月11月，6名自然人股东分16笔向公司投入了900万元货币资金对原投入的实物资产进行了置换。,1998年8月实际控制人刘军以对大连金座广场商品房买卖合同项下的全部合同权益作价750万元对公司进行增资，占当时注册资本的37.5%,并向公司移交了全部权利凭证（包括买卖合同及付款凭证）。截至到招股书公布之日，该楼仍未竣工，不具备使用条件,无法办理产权登记手续,IPO被否案例大连华信,2008年度投资银行入职强化培训,1.公司历史上存在
