资本运营理论与实务第8章实行股份制

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1、1,资本运营 理论与实务 第三版 2010,夏乐书 姜 强 张春瑞 李 琳 宋爱玲,CH8,2,第8章 实行股份制,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份制企业的组建 8.3 股票的发行与上市 8.4 股票的境外发行与上市,8,实行股份制,【教学目标】 了解股份制在资本重组中的作用； 了解股份有限公司的组建； 熟悉有限责任公司和股份有限公司的区别； 掌握股票定价的模型； 熟悉股票发行和上市的要求； 了解创业板市场股票的发行和上市要求； 理解股票境外上市的方式、模式及决策； 熟悉股票境外发行和上市的条件和程序； 掌握ADR的分类、发行程序和选择因素； 掌握股票境外发行和上市的成本计算。,4,第一

2、节 股份制与资本重组,5,第1节 股份制与资本重组,8.1 股份制与资本重组,8,实行股份制,为了克服国有资本在国民经济中分布过散、战线过长、政企职责不分、出资者单一、资产负债率过高等弊端，要采用多种办法，其中一个最基本的也是最主要的办法，就是实行股份制。,6,第1节 股份制与资本重组,8.1 股份制与资本重组,8,实行股份制,一、股份制是企业资本组织的高级形式 股份制是适应商品经济发展和社会化大生产的需要而产生的。股份制解决了资本分散化和生产社会化的矛盾，大大地促进了生产建设的迅速发展。 股份制是现代企业的一种资本组织形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于资本集中和产权流动，有利于提高企业

3、和资本的运作效率。我国现在将一部分国有企业改组为股份制企业，吸收非国有经济成份投资入股，在国有资本控股的情况下，有利于增强国有资本的控制力，扩大国有资本的支配范围。,7,第1节 股份制与资本重组,8.1 股份制与资本重组,8,实行股份制,二、股份制又是资本重组的重要方式 （一）通过股份筹资，实现各种资本组合与集中 （巨额、短期转换为长期、消费转化为生产、新高科产业、基础设施建设） （二）通过资本合理流动，实现社会资本的优化配置 （冲破所有制、地区、部门、行业界限联合，调节资本流向）,8,第二节 股份有限公司的组建,9,第2节 股份有限公司的组建,8,实行股份制,一、股份有限公司的设立 (一)设

4、立股份有限公司的条件 发起人符合法定人数（2-200人） 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（500万元或其他限制） 股份发行、筹办事项符合法律规定 发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 有公司住所,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建,（注：请参阅2006年1月1日实施的公司法）,10,第2节 股份有限公司的组建,8,实行股份制,一、股份有限公司的设立 (二)设立股份有限公司的方式 1. 发起设立 发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司 认购的出资额可在规定年限内缴足。 2. 募集设立 发起人认购公司

5、应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集设立。 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建,11,第2节 股份有限公司的组建,8,实行股份制,一、股份有限公司的设立 (三) 股份有限公司的章程 公司名称和住所 公司经营范围 公司设立方式 公司股份总数、每股金额和注册资本 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间 董事会的组成、职权和议事规则 公司法定代表人 监事会的组成、职权和议事规则 公司利润分配办法 公司的解散事由与清算办法 公司的通知和公告办法 股东大会会议认为需要规定的其他事项,8.1 股份制与资

6、本重组 8.2 股份有限公司的组建,12,第2节 股份有限公司的组建,8,实行股份制,一、股份有限公司的设立 (四) 发起人的出资方式 (五) 发起人向社会公开募集股份 (六) 公司创立大会和申请设立公司登记,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建,（注：请参阅书中218-249页的说明）,13,第2节 股份有限公司的组建,8,实行股份制,二、股份有限公司的组织机构 （一）股东大会（公司的权力机构） （二）董事会、经理（公司的经营管理） （三）监事会（对股东大会负责、确保股东利益）,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建,14,第2节 股份有限公司的组建,8,实行股

7、份制,三、股份有限公司与有限责任公司的区别,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建,15,第三节 股票的发行与上市,16,第3节 股票的发行与上市,8,实行股份制,一、股票发行 (一) 股票发行的原则和基本规定 1. 股票的发行，实行公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利； 2. 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式； 3. 股票应当载明下列主要事项： （公司名称、公司成立日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号）,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建 8.3 股票的发行和上市,17,第3节 股票的发行与上市,8,实行股份制,一、股

8、票发行 (二) 公司公开发行股票的条件 公开发行股票等证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权部门核准； 以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，应有国务院证券监督管理机构的核准文件； 公司公开发行新股，应符合（1）具备健全且运行良好的组织机构（2）具有持续盈利能力，财务状况良好（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建 8.3 股票的发行和上市,18,第3节 股票的发行与上市,8,实行股份制,一、股票发行 (三) 股票发

9、行方式 目前我国公司新股的发行方式主要采用上网定价方式。上网定价方式是指主承销商利用证券交易所的电脑交易系统，由主承销商作为股票的惟一“卖方”，投资者在指定的时间内，按规定发行价格委托买入股票的方式进行股票认购。,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建 8.3 股票的发行和上市,19,第3节 股票的发行与上市,8,实行股份制,一、股票发行 (四) 股票发行程序,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建 8.3 股票的发行和上市,20,第3节 股票的发行与上市,8,实行股份制,一、股票发行 (五) 股票发行价格 1.股票定价原则 根据公司法和证券法的规定，股票价格可以：

10、 （1）按票面金额发行； （2）按超过票面金额发行，但不得低于票面金额。 以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准，超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积。溢价发行时，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建 8.3 股票的发行和上市,21,第3节 股票的发行与上市,8,实行股份制,一、股票发行 (五) 股票发行价格 2.影响股票定价的因素 （1）股票的内在价值 股票的内在价值，是由发行企业的盈利情况、资产增值情况和经营管理水平等因素决定的股票价格。它是影响股票市场价格的基本经济因

11、素，可以由股利水平除以银行利息率得到。 （2）其他因素（股市气候、市场需求情况等）,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建 8.3 股票的发行和上市,22,第3节 股票的发行与上市,8,实行股份制,一、股票发行 (五) 股票发行价格 3.股票内在价值的估价模型 从理论上讲，有两种估价模型可以确定股票的内在价值，威廉高登估价模型和盈利乘数模型。,1938年,美国著名投资理论家约翰B威廉斯在投资价值论一书中,提出了贴现现金流(DCF)估值模型,该模型在后来的几十年里一直被人们奉为股票估值的经典模型 麦伦高登教授1920年出生于美国纽约。从1970年开始一直在多伦多大学担任理财学教授。

12、高登教授1941年毕业于美国威斯康星大学，获经济学学士学位；1947年和1952年分别获哈佛大学经济学硕士学位和博士学位。高登教授的学术研究主要是在以下几个方面：控制权分散的大型企业的会计和理财工作、企业资本成本及价值评估、市场体制与管制的比较、中国经济发展和资本主义福利制度与社会主义市场经济的成长性和安全性等。 20世纪50年代后期，麦伦高登对不确定条件下的资产估价理论及使公司价值最大化的投资和理财政策方面的问题兴趣越来越浓厚。在这段时间完成了他迄今为止最有影响力的一部著作投资、理财和公司价格（The Investment, Financing and Valuation of the Co

13、rporation, Homewood, Illinois: Richard D. Irwin, Inc., March l962.）。在这部著作中，最令人瞩目的就是著名的高登股利增长模型和“手中之鸟”理论。,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建 8.3 股票的发行和上市,23,第3节 股票的发行与上市,8,实行股份制,一、股票发行 (五) 股票发行价格 3.股票内在价值的估价模型,(1)威廉高登估价模型 该模型以“现值理论”为基础，根据企业持续经营的假设，提出了新的股票估价模型，阐明了股票的内在价值取决于其今后无限多次的收益流量的现值，即：,8.1 股份制与资本重组 8.2

14、股份有限公司的组建 8.3 股票的发行和上市,24,第3节 股票的发行与上市,8,实行股份制,一、股票发行 (五) 股票发行价格 3.股票内在价值的估价模型 (1)威廉高登估价模型 根据这个基本模型，我们可以在企业整体的经营管理风险水平不变，即K保持不变；企业持续经营；盈利增长率G不变以及分红政策稳定等假设条件下，按照企业不同的分红方式得出：,需要说明的是，在现实生活中这些假设条件很难满足。,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建 8.3 股票的发行和上市,25,第3节 股票的发行与上市,8,实行股份制,一、股票发行 (五) 股票发行价格 3.股票内在价值的估价模型 (2)盈利乘

15、数模型 根据盈利乘数模型，股票的内在价值是企业预期的每股盈利和证券市场上可比较证券的市盈率的乘积，即：,A. 预期每股盈利可以根据企业财务报表公布的过去每股盈利进行调整或盈利预测得到。 B. 市盈率的计算可以利用威廉高登估价模型中分红固定增长方式下的公式得到 M(1一F)(KG) ，其中F为公司的盈利留成比例。市盈率主要受企业的分红比例；企业的资本收益率；企业预期股利增长率的影响。,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建 8.3 股票的发行和上市,26,第3节 股票的发行与上市,8,实行股份制,一、股票发行 (五) 股票发行价格 3.股票内在价值的估价模型 (2)盈利乘数模型,在

16、现实估价中，对于股利的预测以及K、G的确定比较困难，因而一般都采用盈利乘数模型的简单形式来确定企业股票的内在价值。 每股盈利应结合企业历史数据并参考未来预测指标测定，如按照发行前一年每股税后利润70%+发行当年摊薄后的预测每股税后利润30%计算； 市盈率主要参考上市地股市市盈率、行业平均市盈率、发行公司的知名度和发展潜力来确定，而不须精确计算。,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建 8.3 股票的发行和上市,27,第3节 股票的发行与上市,8,实行股份制,一、股票发行 (五) 股票发行价格 4.股票发行价格的形式 (1)按市场价格溢价发行。当预测公司的股利率高于市场利率时，公司可以溢价发