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1、 合伙企业（有限合伙）合伙协议书 本合伙协议书（简称“本协议书”）由普通合伙人 与有限合伙人 于中国广州市签订： 普通合伙人及各有限合伙人在本协议书中合称为“各方”，而“一方”则视情况可指其中每一方或任何一方。 鉴于各方均有意根据中华人民共和国合伙企业法、中华人民共和国民法通则、中华人民共和国合同法等有关法律法规以及本协议书之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业，拟从事 业务，经友好协商，现达成协议如下：1 定义和释义1.1 除本协议书另有规定外，本协议书中的下列词语具有如下含义：词语定义合伙企业、有限合伙指本协议书各方共同设立的有限合伙企业本协议书指 合伙企业（有限合伙）合伙协议书及其经适当
2、程序通过的修正案或修改后的版本本协议书签署日指全体合伙人均已签署本协议书之日成立日指本合伙营业执照颁发之日合伙人指本协议书项下普通合伙人和有限合伙人的合称普通合伙人、执行事务合伙人在本协议书签订时，指合伙人 。认缴出资额指某一合伙人承诺向合伙企业缴付的出资金额认缴出资额余额指认缴出资额与根据本协议书第3.5条之规定调减后的认缴出资额的差额实缴出资额指某一合伙人实际向合伙企业缴付的出资金额。实缴出资总额指全体合伙人向合伙企业实际缴付的出资总额。总认缴出资额定义见第3.2(a)款。合伙权益指合伙人按照本协议及合伙企业章程的约定在合伙企业中享有的所有权利和利益。投资项目指本企业直接或间接进行的或者通
3、过其他投资载体对投资对象进行的股权及/或债权投资或其他形式的投资。1.2 本协议书提及的法律法规或其相关条文，均包括以后对该等法律法规或其相关条文的解释、修订或补充，以及取代该等法律法规的新颁布的相关法律法规及相关条文。1.3 附件为本协议书不可分割的组成部分，与本协议书的正文具有同等法律效力。所有关于本协议书的表述均包括附件在内。1.4 除上下文另有要求外，“包括”一词是指“包括但不限于”。1.5 “一方”或“各方”应为本协议书的一方或各方，且均包括其各自的承继者和受让人。1.6 本协议书提及的日、星期、月份、季度、年均指公历的日、星期、月份、季度和年。1.7 本协议书中所指的“以上”，应包
4、括本数。1.8 若本协议书规定支付任何款项之日或期限的最后一日不是工作日，则该等款项应在该等日期后的第一个工作日或之前支付。1.9 本协议书的标题仅供参考，并不影响对本协议书的解释。2 合伙企业基本情况2.1 企业名称 合伙企业的名称拟确定为 合伙企业（有限合伙）（以工商部门登记为准）。2.2 经营场所 合伙企业的经营场所为 。2.3 经营范围 合伙企业的经营范围为： （以工商部门登记为准。2.4 经营期限 合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为 年。3 合伙人的出资3.1 出资方式合伙企业所有合伙人均以人民币现金出资。3.2 出资额(a) 全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额为人民币 万
5、元（大写： 元整）。(b) 合伙企业的普通合伙人 以货币形式出资 万元，占合伙企业总出资额的 %。(c) 各有限合伙人的认缴出资合伙企业的有限合伙人及其认缴出资如下图所示。有限合伙人认缴出资额（万元）出资比例出资期限 3.3 出资的缴付 全体合伙人一致同意，合伙人 以其持有的广东联动科技有限公司的 股份对合伙企业进行出资；合伙人 以其持有的广东联动科技有限公司的 股份对合伙企业进行出资；各合伙人应当在出资期限内将上述股权转至合伙企业名下，并办理相应的工商变更手续，以完成出资义务。3.4 如因合伙人未按期缴付认缴出资额给合伙企业造成的损失的，该等违约合伙人应当赔偿，损失范围包括但不限于：(d)
6、合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；(e) 合伙企业向该等违约合伙人追索赔偿金等所发生的诉讼、仲裁等司法程序费用及合理的律师费。3.5 合伙企业财产合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。4 合伙人4.1 普通合伙人普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。4.2 有限合伙人(a) 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。(b) 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从
7、事其他对合伙企业形成约束的行为。(c) 有限合伙人根据合伙企业法及本协议书行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动。4.3 身份转换(a) 除非法律法规或本协议书另有规定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。(b) 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。(c) 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。5 合伙事务的执行5.1 全体合伙人一致同意由普通合伙人 担任合伙企业的执行事务合伙人。5.2 执行事务合伙人的权限(a) 本
8、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。除非本协议另有规定，为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人. (b) 除非本协议另有规定，普通合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。(c) 合伙企业各合伙人缴付的出资，除按照本协议约定用于目标项目投资及承担合伙费用外，未经全体合伙人的一致同意，不得从事其他投资业务。(d) 执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议书所规定的执行合伙企业合伙事务的权利，包括但不限
9、于：(i) 决策、执行合伙企业的投资及其他业务；(ii) 制订、实施对标的企业的退出及/或管理方案；(iii) 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；(iv) 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；(v) 聘用、更换专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务并签署相关文件；(vi) 选任、更换托管机构；(vii) 订立和修改托管协议；(viii) 在任一有限合伙人未按照第3.3（a）款之规定将认缴出资额支付至指定账户，或仅支付部分认缴出资额的情况下，决定是否豁免或部分豁免该有限合伙人的违约责任；(ix) 在合伙人转让其合伙权益的情况下，按
10、本协议的规定对受让方资格进行合理审查并批准合格的转让；(x) 接受或拒绝全部或部分的意向合伙人申请缴纳出资额并成为合伙人的申请；(xi) 代表合伙企业对外签署文件；(xii) 为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；(xiii) 根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；(xiv) 变更合伙企业主要经营场所；(xv) 变更合伙企业名称；(xvi) 变更其委派至合伙企业的代表；(xvii) 聘任合伙企业的经营管理人员（包括聘任合伙人和/或合伙人以外的人）；(xviii) 采取为实现设立合伙企业的目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他
11、行动；(xix) 由于项目投资退出或合伙企业现金流充足等原因，根据合伙协议的约定向合伙人进行分配；(xx) 法律法规及本协议书授予的其他职权。（f） 执行事务合伙人应当定期向全体有限合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。5.4 执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务在权限范围内所实施的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。5.5 免责保证 各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人委派的代表、管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而
12、产生的责任及义务均归属于合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议书规定职责或办理本协议书规定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中的故意或重大过失所引起。6 合伙企业费用6.1 合伙企业发生的总计费用包括但不限于与设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用、成本和开支： (a) 设立支出；(b) 有关政府登记、审批、备案或上述事项的变更而发生的政府收费和第三方服务费；(c) 准备合伙企业年度财务报表和相关报告的费用（含审
13、计费）；(d) 合伙人会议费用（各合伙人为参加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用由各合伙人自行承担）；(e) 政府部门对合伙企业的收益或资产，或对合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它支出；(f) 有关委托第三方提供代理记账、每月报税、工商年检、企业财务咨询、法律咨询及其他日常财务服务、非诉讼法律服务而发生的服务费；(g) 为合伙企业支出的诉讼费和仲裁费；(h) 根据市场惯例或交易习惯应由合伙企业承担的日常运营费用。(i) 所有因对投资项目进行评估、投资、持有、运营、退出而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用，管理人将尽最大可能促使标的企业承担，标的企业不能承担的部分由合伙企业承担。6
14、.2 合伙企业费用由合伙企业支付。上述6. 1条第(a)项所称设立支出指合伙企业之组建、设立相关的支出，包括筹建支出，法律、会计等专业顾问咨询费用等，但不包括各有限合伙人自身发生的支出。设立费由合伙企业承担，普通合伙人、有限合伙人在成立日前垫付的开办支出，由合伙企业在成立日后立即向其全额支付。7 合伙人会议7.1 合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：(a) 听取执行事务合伙人的年度报告；(b) 除本协议第5条及与之相关的内容外，合伙协议其他内容的修订；(c) 合伙企业的解散及清算事宜；(d) 执行事务合伙人更换；(e) 执行事务合伙人除名；(f) 本协议书规定应当由合伙人会议决定的其他事项。7.2 有限合伙人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。7.3 合伙企业在每一会计年度内应召开一次年度合伙人会议，并可根据需要不时召开临时合伙人会议。会议召开前普通合伙人应提前5个工作日书面通知全体合伙人。尽管有前述规定，合伙人出席会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。年度合伙人会议的必要内容之一是听取普通合伙人所作的上一年度的年度报告。7.4 普通合伙人或代表合伙企业实缴出资总额二分之一以上的有限合伙人在经提前5个工作日书面通知后，可召开临时合伙人会议。
