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1、1国有企业转制前明晰产权才能有效防止国有资产流失 摘要：国企转制前和转制后职工待遇有一个差异，对于下岗职工这一差异更大，这种差异隐含了职工收益中福利部分再分配的随意性。国企转制前国有企业现金流的一部分在内部分配给职工，如果转制后这一福利分配机制无法转化为社会福利保障的再分配，就会损害了职工的权益，也侵占了国家用于社保的资金。这种情况之所有能够存在，是因为目前使用的国有资产评估方法，虽然适合于发达国家产权明晰条件下的产权交易，但不适用于我国国有企业转制过程。本文提出一个新的资产评估方法，可以在国有企业转制之前先将产权明晰，从而使职工福利分配可以清晰地过渡到社会福利保障体系。 关键词：产权；资产评
2、估；职工权益；国有资产；国企改革；增加值 国企低效的原因之一是预算的软约束，而软约束的原因之一是职工的大锅饭政策。借股份制和私有化之途经将这一软约束硬化，不如国家先行按照现代企业法将约束硬化。而先行硬化的途经之一，就是国家对企业的有限责任制，既国家对国企职工的责任仅仅以国企资产为限。这一硬化预算约束由国家设施有几点好处：其一是有限责任公司制度是国企转制的必然结果，拖延到转制后才明确不利于国企职工进入市场机制的心理准备；其二是实行责任有限后，国家对职工的责任就明晰了，企业效益是职工的保障这一，如果企业效益低下而破产，职工就得下岗而转入社会保障体系；其三是职工明了了国家对职工的责任以后，就有可能进
3、入市场激励机制，这样一来企业产权结构就会在市场机制下形成合理高效的所有制形式，而无需进行是否保留国有形式的争论；其四是责任有限硬化后，国有产权就可以明晰，以防止不明晰的产权在转制中流失掉。 国有企业有限责任硬化后，就可以进行产权明晰和资产评估，使国有资产进入资本市场。下面作者提出一个在有限责任硬化后明晰国有资产产权的一个资产评估方法。 2003 年低国务院同意并转发了国资委关于规范国有企业改制工作的意见 ，批准国有企业改制采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。所有这些转制形式成立的基本条件之一，是必须假设国家对国有企业是有限责任的。在以下分
4、析中，我们假设国家对国企的所有权是责任有限的，即国家对一个国有企业的产权，是在履行了对职工、银行和供应商等的契约后的剩余索取权，如果企业没有能力履行各种契约义务，其责任以企业资产为限。没有这一界定，我们将无法计算职工权益的大小。因为以往职工权益并无明确契约，如果国家对职工的责任为无限，则职工权益计算就可以脱离企业资产评估，而脱离企业资产评估职工权益超出本文范围。国资委关于规范国有企业改制工作的意见还申明了要维护职工合法权益，如果我们的资产评估不能界定职工权益，则维护职工合法权益的规范就难以在法律框架下得以实施，国有资产亦会因此而流失，职工权益亦会因此而受损。职工权益之所以受损，是由于国有资产产
5、权不明晰，致使在产权交易过程中，交易双方除了有可能得益于交易剩余外，还可以得益于瓜分产权不明晰的资产。这不仅破坏了社会公平，也破坏了经济效益，因为为了瓜分产权不明晰的资产，交易双方完全可以在没有交易剩余的情况下进行交易，其结果是破坏了生产力而不是提高了生产2力。这种交易得以进行，其中一点就是国有资产评估方法的缺陷。这一缺陷的来源,是由于我们在产权不明晰的情况下，套用了国外产权明晰情况下的资产评估方法。其中最为不明晰的部分，就是国企原来用于企业职工福利的哪部分现金流。根据国务院 1991 年国有资产评估管理办法第二十三条规定，国有资产评估方法包括收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法及其
6、它方法。其中，收益现值法最能体现企业价值，它是根据获益能力来计算的，而其它方法更适用于对固定资产和恒产的评估。收益现值法体现了企业资产与职员熟练程度、与供应链和市场的联系和与内部管理等其它商业因素相结合的整体价值。收益现值法评估了企业的整体生产能力，评估了企业有形和无形资产的总和，其价值可以不同于所有部分分别评估的价值的总和。也就是说，收益现值得出的估计值可以大于或小于其它方法评估出来的固定资产和恒产的价值：盈利的企业收益现值为正值，不盈利的企业收益现值为零值，亏损的企业收益现值为负值。 所以，一般来说只要是收益现值不为正值时才采用其它方法来评估，以便把不盈利的整体企业资产分解为厂房和设备，使
7、其易于流通到其它盈利的领域，实现企业层面上的资产重组。但收益现值计算的仅仅是剩余索取的现金流，即利润现金流，而非其真正经济价值的现金流，真正经济价值应该是所有要素收入之和的现金流，即增加值。在国外，如果公司上市，一般可以用收益现值来评估，我们称这种评估方法用的现金流为资本收益。但在公司破产或兼并而进行资产重组时，一般不用资本收益作为现金流来评估，而用支付利息和税收前的收益（EBIT：Earningbeforeinterestandtax）来评估。破产资产重组的过程，主要是尽量保护企业历史建立起来的生产力，保护企业内部建立的一整套运作方法，保护职工多年积累的经验，保护企业积累的客户群（即形成的市
8、场）等等。如果EBIT 为正值而利润为负值，则表明企业所有者无法偿付银行的利息和政府的税收，但并不表明企业完全没有经济价值。这时出资各方及政府仍有可能就如何处理这一企业而重新谈判。因为，当 EBIT 为正值而利润为负值时，仍然有可能EBIT 现金流计算的现值大于变卖厂房设备的值。与其变卖厂房设备，不如将企业各个车间或部门分别招标卖给其它公司，即资产重组；或追加技术改造资金将其救活；或改组管理层等等。 那么，如果 EBIT 也为零，是否就应该变卖厂房设备呢？这对于产权明晰的发达国家来说是对的，但对于我国产权模糊的国有企业，则还有值得斟酌的地方。为此，我们要从国有企业以往的既成分配惯例来发现国有企
9、业隐含的权益结构。 在国外工资是作为成本来考虑的。企业职员虽然不参与破产重组过程，但破产公司职员获得正当工资及遣散费的权利要优先于其它债权人的权利。这与发达国家社会保障制度有关。发达国家的劳动力成本大约为工资额的 1.5-1.8 倍，即企业除了支付工资外，还得交付国家社会保险金、为职工购买养老保险、医疗保险（包括眷属） 、失业保险、支付培训教育费用等等。所以，职工在破产遣散时，是有社会保障的。而我国国企往往有个不成文的契约（这就是产权不明晰的地方），就是国企资产包含了保障职工福利的部分：我们所说的铁饭碗，包含了职工的养老和医疗，包含了职工的保证就业。因此企业资产中实际上包含有职工的权益，而国家
10、只拥有剩余控制权和剩余索取权。国外职工福利部分是按月结算并支付给记在职工名下的政府或保险公司账上，而我国国企职工的福利是隐含在国企资产将来的增加值现金流内的。所以，当我们计算现金流时，应该用增加值计算，即销售额减去原材料成本，再分析现金流中有多少是用于职工福利的，以确定不成3文契约中隐含的职工的权益份额，职工由于这一分额而有权利参与资产评估和重组谈判，以确定转制后多大一部分现金流应该投入到职工的社会福利基金中。现值计算中一个关键的因子，就是折现率的选择。这一选择对于要收购国企或以参股形式加入重组的投资人来说，是与企业职工不同的。投资人要在无风险的回报率上，再加上风险保障率，这往往在 10以上，
11、而企业职工对企业内部信息了解，如果能够保持全部或部分企业运作的话，他们或许只需用通货膨胀率来折现，这样得出的折现值就有可能大大高于一般独立评估公司的计算。即企业对于内部职工来说，国企资产的价值更大。同样，政府要从社会成本和社会收益来计算。如果职工安置费都由政府支付，政府就得考虑变卖厂房和设备的进款是否足以抵消安置费，或者考虑企业亏损补贴是否大于用于职工失业后的政府低保转移支付。总之，西方的收益现值法在我国产权不明晰的状况下，往往会造成国有资产流失，造成国企职工正当权益在国企改制过程中受损。在西方，用 EBIT 分析就能保证破产或兼并重组过程中实现资本向效率最大的商业领域流动，而在我国必须以增加
12、值来分析才有可能以帕勒托最优方式盘活国有资产。 让我们再逐个审视现值计算中各种情况下利益各方的得失。 首先，假设收益现值为正，第三方出资按收益现值购买这一国企。但我们知道，国企往往养了许多冗员及退休人员，购买者不一定可以提高企业盈利能力而索取更高的剩余，他完全可以在购买后解雇冗员或降低退休人员的待遇（如通货膨胀后不提高退休金） ，从而降低了劳动力成本，进而从中渔利。这种渔利并不是因为提高了生产效率，因为用增加值作为现金流计算的现值并没有变，变化的仅仅是增加值的再分配，以前分给冗员的部分，现在变成新法人的利润。我们可以对比一下国外兼并裁员，国外公司兼并，往往是利用了规模经济原理，例如原来两个 1
13、00 人的公司各雇了一个会计，兼并后两个会计之一被解雇，而留任的会计就产生了规模经济效益。如果国企改制后裁减冗员时作出了合理公正的安置，结果还是可以接受的，即原来没有产生经济效益的冗员，在他得到应有的补偿（前国企给他福利现金流的折现值）后，他还可能流动到在经济社会中能发挥作用的地方。问题是现在我们看到的一些国企改制结果，不但没有保持原来的经济效益（从增加值来看） ，反而破坏了企业原有的生产力；不但没能保持职工原有的生活水平，反而降低了他们的生活水平；不但没有增加政府财政收入（因为许多招商引资优惠） ，反而还要增加政府开支（下岗工人低保救济） 。从这里我们可以看出，以盈利现金流折现计算的收益现值
14、，可能把国企不成文契约回避掉（职工以前难以被国家解雇，私有化后就被堂而皇之地解雇了） ，从而使国家和职工权益得不到保障。企业所有者仅仅是剩余索取者，是在履行了企业内部各种契约后所得的剩余的索取者，这对国家做股东时是如此，则转制后仍然是如此。国有企业对员工有不成文的契约，由于在不明晰的条件下转让给新的法人，而这一契约就无形中被新法人单方面不公正地消除掉。相比之下，新法人往往不能在银行不知情的条件下把以往的银行债务赖掉。新法人继承了国企以往的债务契约，也应该继承以往国家对职工的既成事实契约，虽然以往国有企业对职工的不成文契约缺乏激励，应该在改制中重新作出适当调整重新签约，但这种改变必须是在职工明确
15、其权益之下，经过双方协商谈判而成，决不能由新法人单方面随意处置。如果我们以增加值现金流来折现，我们就能分析以往增加值在政府（税收） ，银行（利息）和职工（工资和其它福利）中如何分配的，我们就能把以往不成文的契约明朗化，进而在产权交易前先明晰政府、职工、银行产权，从而在国企改制中及改制后保护国家和职工权益。 4同样的，对于国企和事业单位社会服务部分的剥离也存在类似问题。以往职工在单位内享有医务室、幼儿园、学校、食堂等社会服务，这些服务的成本由企业运作增加值支付，是职工福利权益一部分。当这些服务功能被剥离时，以往补贴到这些服务的现金流应该转到相应的职工福利基金中。我们没有看到这一部分现金流进入职工
16、福利基金，是因为这些现金的一部分可能以奖金的形式发还给了职工，而其余的部分可能被经营这些服务的法人和企业法人所瓜分。对于国企改制后的新法人，他们应该能以自身的经营能力提高企业的效率，并索取因此而带来的剩余；作为剩余索取，新法人在索取剩余之前必须先兑现以往契约中对职工保障权益。但有些改制后的企业，生产效益下降了，工人生活水平下降了，而新法人反倒富裕起来了，这是因为改制后产权还是不明晰，他们把剩余控制权扩展成任意支配权。它们之所以可以这样做，是因为改制后职工和国家应有的权益没有以明确的契约形式规定下来，或者有明文规定但缺乏法律强制性，这样的改制过程，无法形成有效市场激励。 其次，假设收益现值为零，而 EBIT 不为零。企业的价值按收益现值法为零。但职工一样有工资，银行一样有利息，国家一样有税收。这时利润为零，对国家来说就是这一资本回报率为零。如果第三方（假设国家和职工是国企内部的双方）出资购买这一企业，对国家当然是件好事，因为对于国家现值为零的资产，现在可以卖出一个价钱。但这一交易的前提是仅出卖剩余控制权和剩余索取权，必须是在保障交易后原有职工、
