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1、.天使投资协议书标准版目 录天使投资之增资协议示范本使用说明.3天使投资之增资协议示范本.4第一条增资与认购.5第二条增资时各方的义务.6第三条创始人与公司的陈述和保证.7第四条投资人的陈述和保证.9第五条股权的成熟.9第六条股权转让限制.10第七条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱.10第八条清算优先权.11第九条优先购买权.11第十条共同出售权.11第十一条 优先认购权.12第十二条 反稀释.12第十三条 优先投资权.13第十四条 信息权.13第十五条 董事会.14第十六条 保护性条款.14第十七条 违约责任.14第十八条 保密条款.15第十九条 变更或解除.15第二十条 适用法律及争议解决.1
2、5第二十一条附则. .16天使投资之增资协议示范本使 用 说 明一、免责声明 本示范本不能被视为是xxx提供的法律意见或建议，也不是标准及最终法律文本，仅供参考，不能作为您的决定或行为的支持依据，xxx就此不承担任何法律责任。二、示范本条款说明 1、本示范本的语言表述方面，尽量避免法言法语，尽可能通俗易懂。2、协议示范本里蓝色字体为模拟数字及名称，请结合具体情况具体计算。天使投资之增资协议示范本关于 有限公司之增资协议 年 月 日增资协议 本协议于 年 月 日由以下各方签署： 被投资公司（简称“公司”）： 有限责任公司 住所地： 注册资本： 人民币 法定代表人： 创始人股东（简称“创始人”）：
3、 姓名： ， 身份证号： ； 非创始人股东： 1、姓名： ，身份证号 ； 2、姓名： ，身份证号 ； （上述创始人股东和非创始人股东合称为“现有股东”） 投资人： 1、姓名： ，身份证号 ； 2、姓名： ，身份证号 ； 以上各方经充分协商，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及相关法律法规的规定，就投资人向公司增资及相关事宜达成以下协议，以兹共同遵照执行。 第一条 增资与认购 1.1 增资方式 投资人以人民币1000万元的投资后估值，对公司投资人民币100万元（简称“投资款”）进行溢价增资（简称“增资”）。增资完成后，公司注册资本增加为111.11万元，投资人取得增资完成后公司10%
4、的股权。其中，人民币11.11万元记入公司的注册资本，剩余人民币88.89万元记入公司的资本公积。 1.2 各方的持股比例增资完成前后，各方在公司的持股比例变化如下表：股东名称增资前股权比例（%）增资后股权比例（%）工商登记股权实有股权工商登记股权实有股权马一756067.554马二151513.513.5马三101099投资人-1010激励股权池-15-13.5总计100100100100注：增资后 马一 持有的67.5%股权中，13.5%是代持的员工激励股权。 1.3 股东放弃优先认购权 公司全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或
5、任何其他事由。 1.4 激励股权现有股东承诺，在其持有的经工商登记的股权中，已经预留占增资后公司 %股权作为公司激励股权，并由创始人股东代为持有。公司若要向员工发放激励股权，必须由公司相关机构制定、批准股权激励制度，并由公司董事会负责管理。 第二条 增资时各方的义务 在本协议签署后，各方应当履行以下义务： 2.1 公司批准交易 公司及现有股东在本协议签订之日起5个工作日内，做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行修订，公司股东会批准本协议后，本协议生效。 2.2 投资人付款 本协议生效后，公司应将公司开立的银行账户通知投资人，投资人应在收到通知之日起 5 个工作日内，将投资款全部汇入公司指
6、定账户。投资人支付投资款后，即取得股东权利。 2.3 公司工商变更登记 在投资人支付投资款后 5 个工作日内，公司应向工商行政机关申请办理本次增资的工商变更登记，并在合理时间内完成工商登记事宜。 2.4 文件的交付公司及创始人应按照投资人的要求，将批准本次增资的股东会决议、经工商变更后的公司章程和营业执照、支付投资款的银行对账单等文件的复印件，提交给投资人。 第三条 创始人与公司的陈述和保证： 3.1 有效存续。公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。 3.2 必要授权。现有股东与公司均具有相应的民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。本协议一经签署并经公司股东会批准后，即
7、对各方构成合法、有效和有约束力的文件。 3.3 不冲突。公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。 3.4 股权结构。除在附件一披露清单中已向投资人披露的之外，公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。现有股东持有的公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。 3.5 关键员工劳动协议。关键员工与公司已签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。 3.6 债务及担保。除在附件一披露清单中已向投资人披露的之外，公司
8、不存在未向投资人披露的重大负债或索赔；除向投资人披露的以外，公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。 3.7 公司资产无重大瑕疵。除在附件一披露清单中已向投资人披露的之外，公司所有的资产包括财产和权利，无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或限制。 3.8 信息披露。公司及创始人已向投资人披露了商业计划、关联交易，以及其他可能影响投资决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的，在投资人要求的情况下，公司及创始人已提供相关文件。 3.9 公司合法经营。除在附件一披露清单中已向投资人披露的之外，创始人及公司保证，公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可
9、，不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。 3.10 税务。除在附件一披露清单中已向投资人披露的之外，公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响；公司不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。 3.11 知识产权。除在附件一披露清单中已向投资人披露的之外，公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取合理的手段来保护；公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有；对于公司有重大影响的
10、知识产权，不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。 3.12 诉讼与行政调查。公司不存在未向投资人披露的，针对创始人或公司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。 第四条 投资人的陈述和保证 4.1 资格与能力。投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。投资人签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。 4.2 投资款的合法性。投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款来源合法。 第五条 股权的成熟 5.1 创始人同意，如果截至股权成熟之日，创始人持续全职为公司工作，其所持有的全部公司股权自本协议生效之日起分 4 年成熟。其中，满 2 年成熟 50% ，满 3 年成熟 75% ，满 4 年成熟 100% 。 5.2 在创始人股东的股权成熟之前，如发生以下四种情况之一的，该创始人特此同意将以 1 元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权转让给公司指定人员，该等股权应计入公司激励股权池： 5.2.1 主动从公司离职的； 5.2.2 因自身原因不能履
