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1、有限合伙登记注册操作指南 法律事务部 2012年9月20日目录一、合伙企业的概念3二、有限合伙企业应具备的条件3三、有限合伙企业设立具备的条件3四、注册有限合伙企业程序4五、申请合伙企业登记注册应提交文件、证件4（一）合伙企业设立登记应提交的文件、证件：4（二）合伙企业变更登记应提交的文件、证件：5（三）合伙企业注销登记应提交的文件、证件：5（四）合伙企业申请备案应提交的文件、证件：6（五）其他登记应提交的文件、证件：6六、申请合伙企业分支机构登记注册应提交的文件、证件6（一）合伙企业分支机构设立登记应提交的文件、证件6（二）合伙企业分支机构变更登记应提交的文件、证件：7（三）合伙企业分支机构
2、注销登记应提交的文件、证件：7（四）其他登记应提交的文件、证件：8七、收费标准8八、办事流程图8（一）有限合伙企业创办总体流程图（不含专业性前置审批）8（二）、工商局注册程序10（三）、工商局具体办理程序（引入网上预审核、电话预约方式）11九、有限合伙企业与有限责任公司的区别11（一）、设立依据11（二）、出资人数11（三）、出资方式11（四）、注册资本11（五）、组织机构12（六）、出资流转12（七）、对外投资12（八）、税收缴纳12（九）、利润分配13（十）、债务承担13十、常见问题解答与指导13一、合伙企业的概念合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限
3、合伙企业。二、有限合伙企业应具备的条件1、有两个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；合伙人资格证明：合伙人为自然人的，提交身份证复印件；合伙人为企业的，提交加盖本企业公章的营业执照复印件； 2、有书面合伙协议；3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；4、有合伙企业的名称，名称中的组织形式后应标明 “有限合伙”等字样；5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。特别提请注意：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。三、有限合伙企业设立具备的条件1. 有限合伙名称一般由四部分依次组成：行政区划字号行业特点组
4、织形式；2. 以北京市为例，有限合伙一般注册为“北京中心”（有限合伙），资产管理类的注册为“北京投资中心”（有限合伙）、北京资产管理中心”（有限合伙）”。3. 有限合伙注册资金最低1000万；4. 有限合伙注册对单个投资人投资门槛没有特殊限制；5. 有限合伙注册资金认缴即可，无需实际注资；6. 有限合伙注册经营范围可以注册：投资管理；项目投资；投资咨询；技术推广；企业策划；经济贸易咨询；7. 有限合伙注册当地可以使用虚拟办公地址或是集中办公区等进行注册；8. 有限合伙变更无需要股东实际到场进行签字办理；9. 有限合伙注册使用的地址可以保证年检通过；10. 有限合伙实行全国统一税收政策； 11.
5、 有限合伙注册在当地的税收优惠政策（非必要条件）四、注册有限合伙企业程序设立个人独资企业或合伙企业，一般要经以下步骤：第一步：咨询后领取并填写名称（变更）预先核准申请书、指定（委托）书，同时准备相关材料；第二步：递交名称（变更）预先核准申请书，等待名称核准结果；第三步：领取企业名称预先核准通知书，同时领取企业设立登记申请书；经营范围涉及前置审批的（具体项目参见北京市工商行政管理局印制的北京市企业登记前置许可项目目录），办理相关审批手续；第四步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取准予行政许可决定书；第五步：领取准予设立登记通知书后，按照准予设立登记通知书确定的日期到工商局交费并领取
6、营业执照。五、申请合伙企业登记注册应提交文件、证件（一）合伙企业设立登记应提交的文件、证件：1、企业设立登记申请书（内含企业设立登记申请表、自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录、企业住所证明等表格）；2、全体合伙人的身份证明或主体资格证明；（特殊的普通合伙企业还应提交合伙人的职业资格证明）3、指定（委托）书；4、合伙协议；5、全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；（以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，还应提交法定评估机构出具的评估作价证明。）6、企业名称预先核准通知书；7、企业秘书（联系人）登记表；8、合
7、伙人为外商投资企业（不含外商投资的投资性公司），合伙企业申请的经营范围涉及外商投资产业指导目录中限制类的，还应提交商务部门的批准文件；9、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。（二）合伙企业变更登记应提交的文件、证件：1、企业变更（改制）登记（备案）申请书（内含企业变更（改制）登记申请表、变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录、负责人登记表、企业住所证明等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）；2、全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；3、指定（委托）书；4、全体合伙人签署的修改后的合伙协议；5、合伙企业营业执照正、副
8、本。6、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：变更名称：企业名称变更预先核准通知书变更合伙人：新的合伙人身份证明或主体资格证明；入伙协议；全体合伙人对新合伙人认缴或实际缴付出资的确认书。（新的合伙人为外商投资企业（不含外商投资的投资性公司），合伙企业的经营范围涉及外商投资产业指导目录中限制类的，还应提交商务部门的批准文件）变更法人、其他组织执行事务合伙人委派的代表：继任代表的身份证明；执行事务合伙人出具的委派书。变更经营范围：新增经营项目涉及前置许可的，应提交有关审批部门的批准文件。变更企业类型：企业名称变更预先核准通知书及预核准名称投资人名录表；普通合伙企业变更为特殊的普通合伙企业的，提
9、交各合伙人的职业资格证明。变更合伙人的出资数额：全体合伙人对变更的合伙人认缴或实际缴付出资的确认书。提请注意：法律、行政法规和国务院决定规定变更登记事项前需先办理许可文件变更的，应在办理变更登记时一并提交变更后的许可文件。（三）合伙企业注销登记应提交的文件、证件：1、企业注销登记申请书；2、指定（委托）书；3、全体合伙人签署的注销决定或人民法院的破产裁定或行政机关责令关闭或被撤销的文件；4、全体合伙人签署的清算报告。清算报告中应载明：（1）债权债务清理完毕；（2）税款、职工工资已缴清；5、清算人成员备案确认通知书；6、税务部门出具的注销税务登记证明；7、合伙企业营业执照正、副本。因未参加年检被
10、吊销营业执照的企业办理注销登记时，应一并办理解除执行事务合伙人的警示限制手续，按照注销登记提交文件、证件，并在企业注销登记申请书，注销原因注明“因未参加年检依法被吊销营业执照，申请办理注销登记。申请解除执行事务合伙人的警示限制”。（四）合伙企业申请备案应提交的文件、证件：1、企业变更（改制）登记（备案）申请书；2、指定（委托）书；3、根据不同的备案事项，还需要提交的以下文件、证件：清算人成员备案：（1）全体合伙人指定清算人成员名单的决定；（2）企业营业执照复印件。申请删除经营范围中后置标注内容的：（1）有关专项审批部门的批准文件或证书复印件；（2）合伙企业营业执照正、副本。（此备案事项仅限20
11、05年12月31日前登记注册的合伙企业）（五）其他登记应提交的文件、证件：因执照丢失、损毁申请补发执照：1、指定（委托）书；2、全体合伙人签署的情况说明；3、公开发行的报刊上登载执照挂失作废声明的报样；4、更换、增（减）、补营业证照申请表。申请增发执照副本： 1、指定（委托）书；2、更换、增（减）、补营业证照申请表；3、原合伙企业营业执照副本。六、申请合伙企业分支机构登记注册应提交的文件、证件申请合伙企业分支机构设立登记应先办理合伙企业分支机构名称预先核准登记手续，请参看一次性告知单如何办理名称预先登记的相关内容。（一）合伙企业分支机构设立登记应提交的文件、证件：1、企业设立登记申请书（内含企
12、业设立登记申请表、负责人登记表、企业经营场所证明等表格）；2、企业名称预先核准通知书；3、指定（委托）书；4、加盖合伙企业印章的合伙企业营业执照复印件；5、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。提请注意：分支机构的经营范围不得超出隶属企业的经营范围。（二）合伙企业分支机构变更登记应提交的文件、证件：1、企业变更（改制）登记（备案）申请书（内含企业变更（改制）登记申请表、负责人登记表、企业住所证明等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）；2、全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；3、指定（委托）书；4、营业执照正、副本。5、变更下列事项还应提交下列
13、文件、证件：变更名称：企业名称变更预先核准通知书；加盖合伙企业印章的合伙企业营业执照复印件。变更经营范围：新增经营项目涉及前置许可的，应提交有关审批部门的批准文件；加盖合伙企业印章的合伙企业营业执照复印件。变更不同登记事项应提交的其它文件、证件，请参看合伙企业变更登记。提请注意：法律、行政法规和国务院决定规定变更登记事项前需先办理许可文件变更的，应在办理变更登记时一并提交变更后的许可文件。（三）合伙企业分支机构注销登记应提交的文件、证件：1、企业注销登记申请书；2、指定（委托）书；3、全体合伙人签署的注销分支机构的决定书；4、营业执照正、副本。因未参加年检被吊销营业执照的合伙企业分支机构办理注
14、销登记时，应一并办理解除负责人警示限制手续。提交文件、证件如下：1、企业注销登记申请书，注销原因注明“因未参加年检依法被吊销营业执照，申请办理注销登记。申请解除负责人的警示限制”；2、全体合伙人签署的分支机构债权、债务清理情况及税款、职工工资完结情况的说明；3、指定（委托）书；4、营业执照正、副本。（四）其他登记应提交的文件、证件：因执照丢失、损毁申请补发执照：1、指定（委托）书；2、分支机构负责人签署的情况说明；3、公开发行的报刊上登载执照挂失作废声明的报样；4、更换、增（减）、补营业证照申请表。申请增发执照副本：1、指定（委托）书；2、更换、增（减）、补营业证照申请表；3、原营业执照副本。七、收费标准1、合伙企业及其分支机构设立登记费300元；2、 合伙企业变更登记费100元；3、补换执照正本收取费用50元；4、组织机构代码证费用30元；5、税务登记证费用200元；八、办事流程图（一）有限合伙企业创办总体流程图（不含专业性前置审批）办理机关：工商局企业名称预先登记办理时限：5个工作日提交材
