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1、一、 对目标企业总体财务信息的调查1、会计主体基本情况取得资料：最新的营业执照、验资报告、公司注册资本历次变更的董事会、股东会决议、股权转让协议、公司章程、组织架构图注：如外商投资企业，还需要外经贸部门的批复批准证书；具有国有成分的公司还需了解企业历史清产核资情况、国有资产管理部门关于国有股权界定批复或产权登记证书。了解：目标企业的全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务、法人等、了解：目标企业的历史沿革、目标企业本部以及所有具有控制权的公司、关联方（适当了解）、目标企业的组织、分工及管理制度、股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况了解：主营业务的内容
2、及其特征2、财务组织了解：财务组织结构（含具控制力的公司）、财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）、财务人员结构（年龄、职称、学历）、会计电算化程度、企业管理系统的应用情况3、薪酬政策了解：薪资的计算方法（特别关注变动工资的计算依据和方法）、缴纳“四金“的政策及情况、福利政策4、会计政策了解：现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、与行业普遍采用标准的差异以及可能造成的影响（量化）、现行会计报表的合并原则及范围、接受外部审计的政策、近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况5、税费政策了解：现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门、税收优惠政策、税收减免/负担、
3、关联交易的税收政策、集团公司中管理费、资金占用费的税收政策、税收汇算清缴情况。二、 目标公司外部、内部环境1、 外部环境 与目标企业直接相关的法律、法规和政策内容（如国家利率、汇率、财政货币政策、行业优惠扶持政策、环境保护资源消耗、贸易保护等政策因素） 目标企业所属行业和市场状况（行业属性、行业周期性和季节性、目标企业所占市场范围和总体市场状况、主要竞争对手情况） 其他重大因素（重要的供应商、替代品、竞争对手情况）2、 内部环境 计划与预算 主营业务流程（包括采购与付款、仓储与运输、生产与服务、销售与收款） 公司股权投资和子公司管理三、 对目标企业具体财务状况的调查1、 总体把握内部控制制度（
4、通过访谈，画流程图）包含业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况等2、 具体信息：货币资金：取得资料：明细表，银行存款余额调节表（如有银帐不符），企业信用报告；了解：是否有冻结资金(存款抵押)的存在，是否有委托存款、信托投资公司存款（需评析回收风险）；其他货币资金的组成（定期存款、保证金）、形成原因及目前现状，是否存在证券电子账户及是否及时核算了证券投资账户的收益分析：目标企业资金是否充足（了解应付账款以及预提费用）应收账款：取得资料：应收账款明细表（标注关联方及款项性质）、账龄分析表（包含坏账准备计提表）、销售合同（大额应收账款需调阅）了解：公司的收款政策、逾期账款、已计提的
5、坏账准备（坏账政策、是否存在坏账准备计提不足、应收账款被高估、操纵经营业绩的情况）分析：客户分布情况（如果只依靠几个重要客户，则显示企业的经营风险较大）、回款周期（回款周期长的企业可能需要较多的营运资金）、对公司销售收入的回款情况进行分析（关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响）、分析报告期内与关联方之间往来款项的性质(为正常业务经营往来或是无交易背景下的资金占用)。其他应收款：取得资料：其他应收款明细表（标注关联方及款项性质）、账龄分析表（包含坏账准备计提表）；了解：款项内容的合理性（一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用
6、支出暂列其他应收款）及回收情况；是否有应收关联方的款项；对于应列入费用的其他应收款做出转入损益的会计调整建议。存货：取得资料：最近一次盘点记录、存货明细表、账龄分析表，了解：发出商品、分期付款发出商品（找出积压、毁损、滞销以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够），存货的计价方法（确定计算方法是否合适）分析：存货周转期（存货周转期反映了市场销售情况、资金周转情况）长期投资：对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益，对参股企业应了解其投资资料，在建工程：了解：工程项目预算、完工程度、工程项目的用途、是否存在停工工程固定资产：土地房屋（审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证），机器设备
7、（查询是否有应报废或者提取减值准备的），关注折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限，折旧是否正确入账无形资产：了解：无形资产种类、取得途径、寿命、计价依据银行借款：取得资料：明细表（包含利率、还款期、抵押、承诺），贷款合同了解：是否有资产抵押和担保等情况，贷款利息是否已足额提取并已入账，是否有违反贷款合同条款的情况分析：资本借贷比例（借贷比例反映财务风险以及举债能力）、企业真实的借款原因和用途，还款来源和影响还款来源的重要因素，资本结构是合理，短借和长借处理情况（已发生负债的还款信用），是否需要追续借款应付账款：取得资料：明细表，期后付款凭证、董事会股东会会议记录（
8、需与律师配合，查看是否存在未入账的负债）了解：供应商分布情况分析：应付账款周期（可反映企业占用供应商资金的能力）、应付税金：了解：各项税种的税率、税基，各项税种是否已如期申报、完税，是否存在漏报、虚报、少报的情况、查阅与税务机关的往来书信文件，是否存在纳税处罚的现象销售收入、成本：计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势；近几年产品结构变化趋势；目标企业大客户的变化及销售收入集中度；关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响；成本结构、关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析；对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析，可按主要地区、主要产品、主要客
9、户进行分类。三项费用：取得费用明细表，分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析公司营业费用的完整性、合理性。对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。其他业务利润：是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近几年数据投资收益：关注近年对外投资情况，及各项投资的报酬率营业外收支：关注是否有异常情况的存在现金流：特别关注经营净现金流，并通过一些比率检验经营净现金流是否能够满足融资活动的利息支出净额。同时应结合资产负
10、债表及利润表，寻找除销售收入以外是否存在主要的经营资金来源，并分析对经营净现金流的贡献。如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。盈利能力：分析其各年度盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。营运能力：结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各年度营运能力及变动情况，判断经营风险和持续经营能力。四、 财务报表以外关注的项目1、 对外担保？，计算担保金额占公司净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对公司
11、正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。2、 已抵押资产？分析抵押事项对公司正常生产经营情况的影响程度。3、 是否存在贴现？4、 是否有新的合作意向？5、 是否有未执行完毕的合同？6、 银行授信额度？7、 是否有未决诉讼或者潜在诉讼？8、 业务发展目标调查：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系9、 募集资金运用调查：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。五、其他需要关注的事项资产投保情况分析外币资产及负债利润预测（未来两年的利润预测、预测
12、的假设前提、预测的数据基础、未来预算的执行情况）高管人员持股及对外投资情况六、 企业财务风险（财务调查发现）的建议解决方案七、重要的比率 流动比率=流动资产/流动负债（反映公司资产流动性与变现能力）负债比率=负债总额/资产总额（反映财务杠杆作用的质量）负债权益比率=带息负债/（负债+所有者权益）（反映杠杆作用的程度）营运资金净值=流动资产-流动负债（反映公司可利用的资金）速动比率=速动资产/流动负债 边际贡献=销售收入-变动成本（反映产品给公司带来利润的贡献程度）单位边际贡献=单位销售收入-单位变动成本（反映单位产品给公司带来利润的贡献程度）毛利润=（销售收入-已售商品的成本）/销售收入（反映
13、有效性、能力）偿付能力比率=EBIT（息税前利润）/财务费用（反映利润增长）营业利润率=EBIT/销售收入（反映经营有效性）利润率（收入报酬率）=利润/销售收入（反映盈利能力） 资产负债率=销售收入/资产平均余额（反映资产利用的程度）负债利用率=负债总额/销售收入总额（反映公司运用借贷资本的程度）股息支付率=普通股票的股息/普通股票的净收益（反映具体的分配股息政策）资产报酬率=利润/资产总额（反映资产创立的程度）权益报酬率=利润/所有者权益（反映公司持续经营创造股东利益的能力） 每股收益(EPS)=上年度公司的净收益总额/净发售的普通股总数收入资本比=发行股票的总资本额/销售收入市盈率（P/E
14、）=每股普通股的市价/上一年每股的收益 人均创收=销售收入/员工人数（反映员工创收的能力）人均创利=利润/员工人数（反映员工工作的有效性）附件一、财务尽职调查的风险控制点一、 判断目标公司的现金流量能力1、 经营活动产生的现金净流量：只有在生产经营活动中产生充足的现金净流入企业才有能力扩大生产经营规模，增加市场占有的份额，开发新产品并改变产品结构，培育新的利润增长点。2、 净利润现金含量：净利润现金含量高，表明销售回款能力较强，成本费用低，财务压力小3、 主营收入现金含量：该比值大表明企业的产品及劳务畅销，市场占有率高。4、 每股现金流量：该比值越大，派发现金红利的期望也越大，股东获得的回报也
15、有可能越高二、 考虑勾稽关系1、 三大报表之间的关系，以及科目之间的关系：从业务风险角度考察会计科目的风险（比如，工程项目类公司的难点就是主营业务收入的确认，那么按照权责发生制的要求合理确认收入及时调查的重点）理解公司的成长阶段。理解会计处理的商业实质2、 现在财务数据与历史数据之间的关系：优秀企业的财务指标一定是具有前后一致性的，及时是处于快速在增长阶段，也要经得起商业逻辑推敲3、 基于企业所在的行业，对行业财务数据进行比较，判断财务报表存在的风险：“行业标杆“的研究是非常重要的，看企业的毛利率、净利率、存货周转率、净资产收益率与全行业比是否合理三、 数据造假附件二、财务尽职调查工作关注点及总结1.股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构理想。2.资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。轻资产风险：过多的股权资本所带来的高融资风险、对大量无形资产盲目投资所引起的投资风险、重资产比例低且无法保证外包质量和应收账款管理不当所导致的经营风险等。轻资产概念：轻资产则是指企业所持有的无形资产以及不在资产负债表中列示的表外资产。3.财务问题：主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财
