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1、主板上市规则香港联交所第八章上市资格前言8.01本章列明股本证券上市须符合的基本条件。除非另有说明，此等条件适用于每一种上市方式，并且适用于新申请人及上市发行人（包括上市规则其它适用条款下视为新申请人的上市发行人）。基建公司、矿务公司、海外发行人及中国发行人须符合的其它条件，分别载于上市规则第8.05B(2)、18.02及18.03条及第十九及十九A章。发行人务须注意：(1)此等规定并非涵盖一切情况，本交易所可就个别申请增订附加的规定；及(2)本交易所对接纳或拒绝上市申请保留绝对酌情决定权，而即使申请人符合有关条件，亦不一定保证其适合上市。因此，本交易所鼓励拟成为发行人者（特别是新申请人）向本
2、交易所寻求非正式及保密的指引，以便能及早得知上市发行的建议是否符合要求。基本条件8.02发行人必须依据其注册或成立所在地的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公司章程大纲及细则或同等文件的规定。8.03如发行人是一家香港公司，则不得是公司条例第29条所指的私人公司。8.04发行人及其业务必须属于本交易所认为适合上市者。8.05发行人必须符合上市规则第8.05(1)条的盈利测试，或上市规则第8.05(2)条的市值收益现金流量测试，或上市规则第8.05(3)条的市值收益测试。盈利测试(1)为符合盈利测试，新申请人须在相若的拥有权及管理层管理下具备足够的营业记录。这是指发行人或其有关集团（不包括
3、任何联营公司，或其业绩是以权益会计法记入发行人财务报表内的其它实体）（视属何情况而定）须符合下列各项：(a)具备不少于3个会计年度的营业记录（参阅上市规则第4.04条），而在该段期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2,000万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损；(b)至少前3个会计年度的管理层维持不变；及(c)至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。市值收益现金流量测试(2)为符合市值收益现金流量测试，新申请人须符合下列各项：(a)具备不少于3个会计年度的营业记录；(b)至少前3个会计年度的管理
4、层维持不变(c)至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；(d)上市时市值至少为20亿港元；(e)经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；及(f)新申请人或其集团的拟上市的业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为1亿港元。市值收益测试(3)为符合市值收益测试，除非本交易所已根据上市规则第8.05A条的规定作出豁免，否则新申请人须符合下列各项：(a)具备不少于3个会计年度的营业记录；(b)至少前3个会计年度的管理层维持不变；(c)至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；(d)上市时市值至少为40亿港元；(e)经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；及(f)上
5、市时至少有1,000名股东。(4)就上市规则第8.05(2)及(3)条而言，只计算新申请人主要营业活动所产生的收益，而不计算那些附带的、偶然产生的收益或收入；由账面交易（例如以物易物的虚晃交易(bannerbartertransactions)或拨回会计上的拨备或其它纯粹因入账而产生的类似活动）所产生的收益，概不计算在内。8.05A就市值收益测试而言，如新申请人能够向本交易所证明（并获本交易所信纳）其符合下列情况，本交易所会根据上市规则第8.05(3)(a)及(b)条的规定，在发行人管理层大致相若的条件下接纳发行人为期较短的营业纪录：(1)新申请人的董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足
6、够（至少三年）及令人满意的经验。新申请人的上市文件必须披露此等经验的详情；及(2)经审计的最近一个会计年度的管理层维持不变。8.05B在下列情况下，本交易所可接纳为期较短的营业纪录，并或修订或豁免上述上市规则第8.05条所载的盈利或其它财务标准要求：(1)发行人或其集团是上市规则第十八章的条款适用的矿务公司；或(2)发行人或其集团是新成立的工程项目公司（例如为兴建一项主要的基础设施而成立的公司）。本交易所认为，基建工程指建立基本有形架构或基础设施的工程，使一个地区或国家可藉以付运经济发展所需的公需商品及服务。基建工程的例子包括道路、桥梁、隧道、铁路、集体运输系统、水道及污水系统、发电厂、电讯网
7、络、港口及机场的建设。此等工程项目公司的新申请人必须能够证明下列各项：(a)其本身应是某项基建工程的其中一方，并有权兴建及营运该项基建工程（或有权摊分有关之营运权益）。该等工程项目可由申请人公司直接或透过附属或合营公司进行。本交易所不会依据上市规则第8.05B(2)条考虑那些只出资但不承担有关工程发展之公司的上市申请；(b)上市时，除了基建工程授权文件或合约所载的业务外，没有从事任何其它业务；(c)该等基建工程必须在政府授予的长期特许或授权（在一般情况下，上市时每一特许或授权工程必须有15年的剩余期限）下进行，并必须具备相当规模（申请人公司在该等工程的总资本承担当中，所占份额一般至少必须为10
8、亿港元，有关工程才算具备相当规模）；(d)若有关公司参与多于一个工程项目，其大部分项目正处于尚未施工或施工阶段；(e)大部份集资所得款额将用于资助工程建设，而并非用于偿还债务或购置其它基建工程以外的资产；(f)其不会（并会设法确保其附属公司或合资公司不会）在上市后的首三年内，购入任何其它种类的资产或从事任何活动，导致业务性质改变，令业务与有关基建工程授权文件或合约所订明的不符；(g)其主要股东及管理层必须拥有所需具备的经验、专业知识、营运纪录以及财政实力，确保能完成有关工程并使其投入运作。尤其是，其董事及管理层在新申请人所属的业务和行业内拥有足够（至少三年）及令人满意的经验。新申请人的上市文件
9、必须披露此等知识及经验的详情；及(h)本交易所视乎情况而要求的额外文件及其它事项的披露，包括业务估值、可行性报告、敏感度分析及现金流量预测；这些文件及其它事项将包括在新申请人的上市文件内；或(3)在以下的特殊情况：发行人或其集团具备至少两个会计年度的营业记录，而且，发行人令本交易所确信，发行人的上市符合发行人及投资者的利益，而投资者具有所需的资料就申请上市的发行人及证券作出有根据的判断。在此等情况下，有关发行人须尽早咨询本交易所，本交易所会根据上市规则第2.04条施以附加的条款。8.05C如发行人或集团（投资公司除外；如属投资公司，则上市规则第二十一章所载的条件适用）全部或大部份的资产为现金或
10、短期证券，该发行人或集团（投资公司除外）一般不会被视为适合上市，除非该发行人或集团只从事或主要从事证券经纪业务。短期证券指剩余的年期少于一年的证券，例如债券或各种年期的票据。附注：参阅第3项应用指引。8.06如属新申请人，其申报会计师报告（参阅第四章）的最后一个会计期间的结算日期，距上市文件刊发日期，不得超过6个月。8.07寻求上市的证券必须有充份的市场需求。这是指发行人必须令本交易所确信，将有足够公众人士对发行人的业务及寻求上市的证券感兴趣。8.08寻求上市的证券，必须有一个公开市场，这一般指：(1)(a)无论何时，发行人已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有。(b)对于那些拥有一类或
11、以上证券（除了正申请上市的证券类别外也拥有其它类别的证券）的发行人，其上市时由公众人士持有（在所有受监管市场（包括本交易所）上市）的证券总数，必须占发行人已发行股本总额至少25%。然而，正申请上市的证券类别，则不得少于发行人已发行股本总额的15%，而其上市时的预期市值也不得少于5,000万港元。附注：(1)发行人应注意，无论何时，证券均须有某一指定的最低百分比由公众人士持有。如由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，则本交易所有权将该证券停牌，直至发行人已采取适当的步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。就此而言，如公众持股量降至15%以下（如发行人已获得上市规则第8.08(1)(d)条
12、下的公众持股量豁免，则有关百分比为10%），则本交易所一般会要求发行人的证券停牌。(2)尽管由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，但如本交易所确信，有关证券仍有一个公开市场，以及有下列其中一种情况，则本交易所可不用将该证券停牌：(a)有关百分比达不到指定的水平，纯粹是由于某一人士增持或新收购有关的上市证券所致，而该人士是（或由于该收购而成为）关连人士；该人士之所以是或成为关连人士，只是由于他是发行人和或其任何附属公司的主要股东而已。该主要股东不得为发行人的控股股东或单一最大股东，亦必须独立于发行人、发行人的董事及其他主要股东，也不得为发行人的董事。如发行人的董事会中有该主要股东的任何代表，该
13、主要股东必须证明该代表只属非执行性质。一般而言，本交易所预期这条文只适用于那些持有广泛投资项目（除有关的上市证券之外）的机构投资者所持有的上市证券；那些曾于发行人上市前及或上市后参与发行人管理的风险资本基金，其所持有的上市证券将不符合资格。发行人有责任向本交易所提供足够数据，以证明该主要股东的独立性，并在获悉任何会影响其独立性的变化情况时，尽快通知本交易所；或(b)由发行人及控股股东或单一最大股东向本交易所作出承诺，表示将于本交易所可以接受的指定期间内采取适当的步骤，以确保可恢复须由公众人士持有的最低百分比。(3)无论何时，当由公众人士持有的证券百分比低于规定的最低限额，而同时本交易所亦批准证
14、券继续进行买卖，则本交易所将密切监察一切证券买卖，以确保不会出现虚假市场；如证券价格出现任何异常波动，本交易所亦可能将该证券停牌。(c)尽管证券无论何时均须维持指定的最低百分比由公众人士持有，但若发行人是收购守则下一项全面收购（包括私有化计划）所涉及的对象，本交易所可考虑给予发行人一项临时的豁免，即暂时豁免其遵守最低公众持股量的规定，让其在可接受要约的期限结束后的一段合理时期内将百分比恢复至所规定水平。如获得此项豁免，发行人须在豁免期结束后立刻恢复所规定的最低公众持股量百分比。(d)如发行人预期在上市时的市值逾100亿港元，另外本交易所亦确信该等证券的数量，以及其持有权的分布情况，仍能使有关市场正常运作，则本交易所可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的百分比，条件是发行人须于其首次上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股量百分比，并于上市后的每份年报中连续确认其公众持股量符合规定（参阅上市规则第13.35
